Méthodes comptables

Généralités

Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. Pour chaque acquisition, la contrepartie est évaluée en fonction de la somme des justes valeurs (à la date d’acquisition) des actifs transférés, des passifs contractés ou repris, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus.

Le cas échéant, la contrepartie transférée lors d’une acquisition inclut tout actif ou passif résultant d’un accord de contrepartie éventuelle, évaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de ces justes valeurs ajustent le coût d’acquisition lorsqu’elles répondent aux conditions d’ajustement de la période d’évaluation (voir ci-après). Toutes les autres variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle présentée comme actif ou passif sont comptabilisées conformément aux normes IFRS applicables, généralement par le biais du compte de résultat.

Dans le cas d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, les participations détenues antérieurement par le Groupe dans l’entreprise acquise doivent être réévaluées à la juste valeur à la date d’acquisition (date de prise de contrôle par le Groupe) ; le cas échéant, le profit ou la perte qui en résulte est comptabilisé en résultat. Les montants provenant des participations dans l’entreprise acquise avant la date d’acquisition et ayant été précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat si un tel traitement est approprié en cas de cession de la participation.

Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris de l’entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation d’IFRS 3 Regroupements d’entreprises sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception :

  • des actifs ou passifs d’impôt différé, des passifs ou actifs liés aux dispositions visant les avantages du personnel, qui sont comptabilisés et évalués, respectivement, conformément à IAS 12 Impôts sur le résultat, et à IAS 19 Avantages du personnel ;
  • des passifs ou des instruments de capitaux propres liés au remplacement par le Groupe d’accords de paiement fondé sur des actions de l’entreprise acquise, qui sont évalués conformément à IFRS 2 Paiement fondé sur des actions ; et
  • des actifs (ou des groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente conformément à IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, qui sont évalués conformément à cette norme.

Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée au terme de la période de présentation de l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, le Groupe présente les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d’évaluation (voir paragraphe ci-après), ou des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d’informations nouvelles à propos de faits et circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, s’ils avaient été connus, auraient affecté l’évaluation des montants comptabilisés à cette date.

La période d’évaluation est la période qui suit la date d’acquisition et pendant laquelle le Groupe obtient l’ensemble des informations relatives aux faits et circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition. La période d’évaluation n’excède pas douze mois.

Goodwill

Le goodwill constaté lors d’un regroupement d’entreprises est comptabilisé en tant qu’actif à la date d’obtention du contrôle (la date d’acquisition). Le goodwill est mesuré comme l’excès de la somme de :

  1. la contrepartie transférée ;
  2. le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; et
  3. dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation détenue précédemment dans l’entreprise acquise,

sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs nets identifiables de l’entité à la date d’acquisition.

Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an, ou plus fréquemment s’il existe un quelconque indice de perte de valeur.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (ou groupes d’unités génératrices de trésorerie) du Groupe, conformément aux dispositions d’IAS 36 Dépréciation d’actifs.

Une unité génératrice de trésorerie (UGT) correspond au plus petit groupe d’actifs identifiables générant des entrées de trésorerie largement indépendantes d'autres groupes d’actifs.

Ces tests consistent à comparer la valeur comptable des actifs ou (groupe d’) UGT avec leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une (d’un groupe d’)UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est affectée en priorité à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité et est, par la suite, imputée aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Les pertes de valeur affectées à un goodwill ne sont pas réversibles au cours d’une période ultérieure.

Les actifs détenus en vue de la vente comprennent leur goodwill.

En cas de cession d’une activité au sein d’une UGT à laquelle du goodwill a été attribué, le goodwill associé à l’activité cédée est pris en compte, dans le calcul du gain ou de la perte de cession. Il est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la quote-part de l’UGT conservée, à moins qu’une autre méthode ne reflète mieux le goodwill associé à l’activité cédée.

Goodwill – Aperçu

En millions d'euros

 

Total

Valeur nette comptable

Au 31 décembre 2014

 

3 150

Acquisitions

 

2 610

Cessions et désaffectations

 

–4

Ecarts de conversion

 

62

Autres

 

23

Au 31 décembre 2015

 

5 840

Acquisitions

 

31

Cessions et désaffectations

 

 

Ecarts de conversion

 

116

Autres

 

–23

Transfert aux actifs détenus en vue de la vente

 

–286

Au 31 décembre 2016

 

5 679

En 2016, le changement dans le goodwill s’explique plus en détail par :

  • des additions (31 millions d’euros) liées à l’acquisition de Primester ;
  • les ajustements du goodwill provisionnel de Cytec au cours de la période d’évaluation (-23 millions d’euros).
  • le transfert de goodwill principalement lié à Acetow (-224 millions d’euros), Emerging Biochemicals (-22 millions d’euros), Formulated Resins (-29 millions d'euros) et Cross Linkable Compound (-11 millions d’euros) aux actifs détenus en vue de la vente.

En 2015, le goodwill a augmenté de 2 690 millions d’euros, principalement suite à l’acquisition de Cytec (2 598 millions d’euros).

Goodwill par UGT

Le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est affecté à l’UGT ou aux groupes d’UGT (Segments Opérationnels) dont on s’attend à ce qu'ils bénéficient du regroupement d’entreprises.

En millions d'euros

 

2015

 

2016

 

Solde de clôture

 

Trans­fert

 

Ajuste­ments

 

Acqui­sitions et cessions

 

Ecarts de conver­sion

 

Solde de clôture

 

Transfert

 

Ajuste­ments

 

Trans­fert aux actifs détenus en vue de la vente

 

Acqui­sitions et cessions

 

Ecarts de conver­sion

 

Solde de clôture

Groupe d'UGT (Segments opérationnels)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Advanced Formulations

 

221

 

 

 

8

 

–2

 

 

 

227

 

–35

 

 

 

 

 

 

 

 

 

192

Advanced Materials

 

485

 

 

 

8

 

 

 

 

 

493

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

493

Performance Chemicals

 

157

 

 

 

7

 

 

 

 

 

164

 

35

 

 

 

–75

 

 

 

 

 

124

Cytec

 

 

 

 

 

 

 

2 598

 

 

 

2 598

 

–2 575

 

–23

 

 

 

 

 

 

 

0

Unités génératrices de trésorerie

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Composites materials

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

1 399

 

 

 

 

 

 

 

48

 

1 447

Novecare

 

1 085

 

 

 

 

 

11

 

61

 

1 157

 

145

 

 

 

 

 

 

 

33

 

1 335

Technology solutions

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

1 032

 

 

 

–29

 

 

 

35

 

1 037

Special Chem

 

 

 

231

 

 

 

 

 

–3

 

228

 

 

 

 

 

 

 

 

 

–1

 

227

Polyamides

 

170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

170

Rare Earth Systems

 

161

 

–161

 

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

Specialty Polymers

 

188

 

 

 

 

 

2

 

4

 

194

 

 

 

 

 

–11

 

 

 

1

 

184

Acetow

 

120

 

 

 

 

 

 

 

 

 

120

 

 

 

 

 

–151

 

31

 

 

 

0

Soda Ash and Derivatives

 

162

 

 

 

 

 

 

 

 

 

162

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

162

Coatis

 

82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

82

Silica

 

72

 

 

 

 

 

 

 

 

 

72

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

72

Aroma Performance

 

49

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49

Energy Services

 

50

 

 

 

 

 

 

 

 

 

50

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

50

Fluorochemicals

 

70

 

–70

 

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

Hydrogen Peroxides Europe

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20

Emerging Biochemicals

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

 

 

 

 

–20

 

 

 

 

 

0

Hydrogen Peroxides Mercosul

 

14

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

Hydrogen Peroxides Nafta

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

Hydrogen Peroxides Asia

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

Precipitated Calcium Carbonate

 

4

 

 

 

 

 

–4

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

PVC Mercosur

 

2

 

 

 

 

 

 

 

0

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

Total goodwill

 

3 150

 

0

 

23

 

2 606

 

61

 

5 840

 

0

 

–23

 

–286

 

31

 

116

 

5 679

En 2015, les UGT Fluorochemicals et Rare Earth Systems ont été regroupées pour créer la nouvelle UGT Special Chem. Le goodwill résultant de l’acquisition de Cytec le 9 décembre 2015 est affecté à un groupe d’UGT distinct (Cytec) dans le tableau ci-dessus au 31 décembre 2015.

En 2016, suite à l’acquisition de Cytec, Solvay a réorganisé la segmentation de ses activités afin d’en améliorer la cohérence et l’alignement stratégiques. Les anciennes activités Aerospace Materials et Industrial Materials de Cytec ont été intégrées au sein du segment Advanced Materials et ses activités In Process Separation et Additive Technologies ont été intégrées au sein du segment Advanced Formulations. La GBU Coatis de Solvay a été transférée dans Performance Chemicals.

Regroupements d’entreprises

Cytec Industries Inc.

1. Contrepartie d’acquisition et autres impacts sur les flux de trésorerie

Le 29 juillet 2015, Solvay SA a conclu un accord de fusion définitif avec Cytec Industries Inc., société basée aux États-unis, portant sur l’acquisition de 100 % de son capital social et de ses droits de vote pour un montant de 75,25 dollars américains par action en numéraire sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris les autorisations réglementaires et l’approbation des actionnaires de Cytec. Suite à l’obtention de ces approbations, l’acquisition a été finalisée le 9 décembre 2015.

La contrepartie totale de l’acquisition s’est élevée à 5 047 millions d’euros, montant calculé sur la base des éléments suivants :

  1. le nombre d’actions Cytec en circulation (c’est-à-dire des actions autres que les actions propres de Cytec) au 9 décembre 2015, à savoir 71 568 528, multiplié par le prix de l’action de 75,25 dollars, que Solvay a convenu de payer en cash en vertu de la Convention de Fusion conclue entre Solvay SA et Cytec Industries Inc. le 28 juillet 2015, ce qui correspond à un montant de 5 385 millions de dollars américains (4 947 millions d’euros) ; et
  2. la juste valeur des paiements fondés sur des actions de Cytec qui ont été annulés et convertis en droits de percevoir un montant en numéraire à la date d’acquisition. Ce montant a été inclus dans la contrepartie conformément à la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises à hauteur de 193 millions de dollars américains (177 millions d’euros) ;
  3. par ailleurs, le 29 juillet 2015, Solvay a conclu un contrat de change à terme pour couvrir 1 880 millions de dollars américains du prix d’acquisition prévu, sous réserve de la réalisation de l’opération. Ce contrat de couverture a entraîné une baisse de la contrepartie de 77 millions d’euros, montant qui a été déduit du goodwill en tant qu’ajustement de base.

Les frais d’acquisition d’un montant de 130 millions d’euros ont été comptabilisés en tant que frais de F&A en 2015.

2. Allocation du prix d’acquisition

Le bilan d’ouverture de Cytec a été entièrement consolidé dans les comptes du groupe Solvay à partir du 31 décembre 2015.

Par conséquent, une évaluation provisoire des actifs identifiables acquis et des passifs repris a été réalisée au 31 décembre 2015.

Le tableau suivant présente :

  • la contrepartie pour Cytec de 5 047 millions d’euros ;
  • les actifs identifiables acquis moins les passifs repris après réévaluation à la juste valeur de 2 449 millions d’euros à la date d'acquisition ; et
  • le goodwill de 2 598 millions d’euros correspondant à la différence entre la contrepartie et les actifs nets acquis, évalués à la juste valeur.

En millions d'euros

 

Contrepartie totale

 

Justes valeurs provisoires au 31 décembre 2015

 

Ajustements 2016

 

Justes valeurs finales au 31 décembre 2015

Contrepartie totale (A)

 

5 047

 

 

 

 

 

 

Actifs nets acquis à juste valeur

 

 

 

2 449

 

23

 

2 472

Actifs non courants

 

 

 

4 076

 

–209

 

3 867

Immobilisations incorporelles

 

 

 

2 451

 

0

 

2 451

Immobilisations corporelles

 

 

 

1 136

 

5

 

1 141

Participations dans des entreprises associées et coentreprises

 

 

 

11

 

 

 

11

Autres participations

 

 

 

7

 

–6

 

1

Actifs d'impôts différés(1)

 

 

 

447

 

–213

 

234

Prêts et autres actifs

 

 

 

24

 

5

 

29

Actifs courants

 

 

 

926

 

17

 

943

Stocks

 

 

 

380

 

–3

 

377

Créances commerciales

 

 

 

233

 

0

 

233

Créances d'impôt

 

 

 

57

 

0

 

57

Autres créances(2)

 

 

 

58

 

20

 

78

Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

 

 

198

 

 

 

198

Total de l'actif (B)

 

 

 

5 002

 

–192

 

4 810

Passifs non courants

 

 

 

2 189

 

–222

 

1 967

Provisions liées avantages du personnel (3)

 

 

 

215

 

9

 

224

Autres provisions

 

 

 

81

 

 

 

81

Passifs d'impôts différés(1)

 

 

 

1 182

 

–230

 

952

Dettes financières

 

 

 

664

 

 

 

664

Autres passifs

 

 

 

47

 

–2

 

45

Passifs courants

 

 

 

364

 

7

 

371

Autres provisions(3)

 

 

 

37

 

3

 

40

Dettes financières

 

 

 

65

 

 

 

65

Dettes commerciales

 

 

 

156

 

–2

 

154

Dettes fiscales

 

 

 

8

 

–2

 

6

Autres passifs

 

 

 

98

 

8

 

106

Total passifs (C)

 

 

 

2 553

 

–215

 

2 338

Goodwill (A-B+C)

 

 

 

2 598

 

–23

 

2 575

Goodwill provisionnel à la fin de 2015

La juste valeur provisionnelle des actifs nets publiée à la fin de 2015 s’élevait à2 449 millions d’euros et tenait compte  :

  • des immobilisations incorporelles à hauteur de 2 451 millions d’euros, dont  721 millions d’euros pour les relations clients acquises et 730 millions d’euros pour les technologies acquises ;
  • d’immobilisations corporelles de 1 136 millions d’euros ;
  • de passifs d’impôt différé nets à hauteur de -735 millions d’euros ;
  • de stocks à hauteur de 380 millions d’euros;
  • de créances et dettes commerciales à hauteur de 77 millions d’euros ;
  • de provisions d’un montant de -333 millions d’euros ;
  • d’un endettement financier net de -531 millions d’euros ; et
  • d’autres éléments à hauteur de 4 millions d’euros.

Par conséquent, le montant total du goodwill provisionnel s’établissait à 2 598 millions d'euros (différence entre la contrepartie totale de 5 047 millions d’euros et la juste valeur provisionnelle des actifs nets de 2 449 millions d’euros).

Au cours de la période d’évaluation de 12 mois, les justes valeurs des actifs identifiables acquis et des passifs repris ont été affinées (voir la colonne "Ajustements 2016" dans le tableau ci-dessus et les notes qui s’y rapportent ci-après).

Ces ajustements ont diminué le goodwill de23 millions d’euros et ils sont expliqués ci-dessous.

  1. La réduction des passifs d’impôt différé nets d’un montant de 16 millions d’euros est le résultat (a) de la reprise des passifs d’impôt différé nets liés à des résultats non distribués non-US qui ne seront plus rapatriés vers Cytec US (25 millions d’euros), et (b) de passifs d’impôt différé liés à des différences temporaires provenant d’autres ajustements (-9 millions d’euros). Les autres variations dans les impôts différés correspondent à des reclassifications entre actifs et passifs d’impôt différé.
  2. La réévaluation d’une créance reposant sur des conditions existantes à la date d’acquisition (20 millions d’euros).
  3. La révision des avantages visés par la norme IAS 19 principalement aux activités au Royaume-Uni et aux États-Unis (9 millions d’euros).

Le goodwill ne devrait pas être déductible aux fins d’impôt sur le résultat.

Si l’activité de Cytec avait été consolidée à compter du 1er janvier 2015, l’état consolidé du résultat global aurait inclus un chiffre d’affaires de 1 800 millions d’euros et un résultat net de 23 millions d’euros. Des informations pro forma non auditées pour l’exercice 2015 sont détaillées dans la section Revue des activités.

Le goodwill final de 2 575 millions d’euros découle principalement d’opportunités commerciales dans les matériaux légers de haute performance, à destination des secteurs de l’aéronautique et de l’automobile et d’opportunités dans les produits chimiques spéciaux, à destination de l’industrie minière, de synergies (estimées à un montant minimum de 100 millions d’euros de synergies par an dans un délai de trois ans suivant l’acquisition), et de main-d'œuvre qualifiée. Ces avantages n’ont pas été comptabilisés séparément du goodwill car ils ne répondent pas à la définition d’actifs incorporels identifiables. La répartition de ce goodwill est indiquée ci-dessus.

Autres regroupements d’entreprises

Le 15 avril 2015, Solvay a finalisé l’acquisition des actifs d’alcoxylation d’Erca Emery Surfactant B.V., une usine détenue conjointement par Emery Oleochemicals et le Groupe ERCA dans la zone industrielle intégrée de Moerdijk aux Pays-Bas, renforçant sa stratégie visant à acquérir des actifs durables et à grande échelle dans le milieu des tensioactifs à travers le monde, pour un montant en numéraire de 23 millions d’euros en 2015. Cette transaction a généré un goodwill total de 1 million d’euros. Les actifs nets identifiables acquis s’élèvent à 42 millions d’euros et comprennent principalement des immobilisations corporelles.

Le 5 novembre 2015, Solvay a acquis la technologie LFT (thermoplastiques à fibres longues) d’EPIC Polymers afin de compléter son offre de matériaux haute performance destinés à l’allégement des structures et pour gagner accès au marché du remplacement des métaux pour les grandes pièces automobiles semi-structurelles pour un montant total en numéraire de 7 millions d’euros. Cette transaction a généré un goodwill total de 2 millions d’euros. Les actifs nets identifiables acquis s’élèvent à 5 millions d’euros et comprennent principalement des immobilisations incorporelles.