6.3.1. Philosophie de Solvay relative aux rémunérations

La politique de rémunération de Solvay vise à garantir que son Comité Exécutif soit rémunéré conformément à ses succès et à sa contribution aux performances de Solvay.

En règle générale, Solvay cherche à se positionner au niveau ou autour du niveau moyen du marché pertinent pour les salaires de base et les avantages sociaux. La rémunération variable, tant sur le court terme que sur le long terme, est conçue pour garantir de meilleures performances. Les employés les plus performants peuvent atteindre une rémunération effective globale se situant autour du quartile supérieur.

Le système de rémunération de Solvay a été conçu selon les principes suivants :

  • La rémunération totale est conçue pour être compétitive sur le marché concerné afin d'attirer, de retenir et de motiver les talents adéquats ;
  • La rémunération variable à court terme et à long terme est directement liée à la réalisation des objectifs stratégiques afin d'encourager des performances durables et de reconnaître les meilleurs résultats.
  • Les décisions relatives aux rémunérations sont conformes, équitables et présentent un juste équilibre entre coût et valeur.

6.3.2. Structure de rémunération

La structure de rémunération de notre Comité Exécutif a été conçue selon le principe de « rémunération liée au résultat » approuvé par le Conseil d'Administration, qui se concentre sur les performances de l’entreprise à court et long terme.

Le niveau et la structure de cette enveloppe de rémunération sont alignés sur les pratiques du marché pour des fonctions similaires dans une organisation comparable.

Solvay évalue les pratiques de la concurrence en prenant pour référence une sélection d’entreprises européennes, actives dans les secteurs chimique et industriel, d’envergure internationale et dont le chiffre d’affaires annuel et les effectifs sont relativement proches des siens. La composition de ce groupe est revue régulièrement pour s’assurer qu’elle continue à refléter l’orientation stratégique de l’entreprise.

Il est actuellement composé de 17 sociétés multinationales européennes dont le siège social est établi dans six pays européens (Allemagne, Belgique, France, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) et qui sont actives dans le secteur de la chimie et/ou de l’industrie.

  • Umicore
  • Air Liquide
  • Arkema
  • Michelin
  • Saint-Gobain
  • Vallourec
  • BASF
  • Bayer
  • Evonik
  • Lanxess
  • AkzoNobel
  • DSM
  • Rolls-Royce
  • GKN
  • BAE Systems
  • Johnson Matthey
  • Syngenta

Les données relatives au marché international sont obtenues auprès du consultant internationalement reconnu Willis Towers Watson, spécialisé en matière de rémunération.

Aucun changement majeur dans la structure de l’enveloppe de rémunération du Président et des membres du Comité Exécutif n’est prévu en 2017 et 2018.

La structure de rémunération comporte les composantes suivantes

La structure de rémunération comporte les composantes suivantes (graphic)

(*) Le nombre correspondant de stock-options est déterminé à la date d’attribution, sur la base de la juste valeur de marché des stock-options. La valeur des unités d'actions liées à la performance est le prix de clôture de l'action à la date d'attribution.

Salaire de base

Le salaire de base reflète les responsabilités de la fonction, les caractéristiques de la mission, ainsi que le niveau d'expérience et d'aptitudes. Il est payé chaque mois au comptant. Le salaire de base fait l'objet d'une révision annuelle et peut être augmenté si c'est justifié par le marché externe (groupe de comparaison).

Retraite et autres avantages sociaux

Le principal objectif des régimes de retraite et d'assurance est de créer un niveau de sécurité pour nos collaborateurs et les personnes dépendant d'eux au regard de l'âge, de la santé, de l'invalidité et du décès.

Rémunération variable à court terme

Les rémunérations variables à court terme sont liées d’une part à la performance du Groupe et d’autre part aux résultats individuels.

  • La performance du Groupe est mesurée par rapport à l'EBIDTA (sous une contrainte spécifique de Free Cash Flow) et à un indice de développement durable.
  • La performance individuelle est mesurée par rapport à des objectifs prédéfinis et approuvés, pour les membres du Comité Exécutif, par le Conseil d’Administration.

Rémunération variable à long terme

Les rémunérations variables long terme reposent sur un mix à 50/50 entre stock-options (SOP) et unités d’actions de performance (PSU).

Chaque programme annuel de rémunération variable à long terme est soumis à l’approbation préalable du Conseil d’Administration.

Le Comité Exécutif (ou le Conseil d’Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut, à son entière discrétion, décider/recommander des gratifications individuelles de + ou -50 % par rapport au montant cible de rémunération variable à long terme octroyé à un collaborateur individuel afin de récompenser des résultats ou des circonstances spécifiques ou exceptionnelles ou de signaler une performance insuffisante, tout en respectant la répartition à 50/50 entre stock-options et Unités d’Actions de Performance.

Stock-options

Le plan offre un véhicule de rémunération à long terme (LTI) compétitif conforme aux pratiques belges. Il a pour but d’inciter l’équipe dirigeante de Solvay à œuvrer à la réalisation de rendements solides et durables pour les actionnaires tout en offrant à la Société un solide outil de rétention.

Le plan SO offre à chaque bénéficiaire le droit d’acheter des actions Solvay à un prix d’exercice correspondant à la juste valeur du marché des actions à la date d’attribution. Ces actions n’ont aucune valeur intrinsèque à ce moment précis et ne généreront un gain potentiel pour les bénéficiaires que si le cours de Bourse augmente.

La législation belge prévoit que les impôts sur les stock-options soient payés à la date d'attribution. Selon les pratiques belges, aucune performance n'est donc liée au moment de la période d'acquisition des stock-options.

Le Conseil d’Administration détermine chaque année le nombre des stock-options distribuables selon leur juste valeur économique à la date d’attribution, sur la base d'une formule financière Black Scholes. Le volume total d’options disponible est ensuite attribué aux cadres dirigeants de la Société selon l’importance de leur position individuelle/contribution à la réussite du groupe Solvay.

Chiffres clés :

  • Options attribuées « at the money » ;
  • Pour une durée de huit ans ;
  • Les options peuvent être exercées pour la première fois au terme de trois années civiles complètes après leur attribution ;
  • Les options ne sont pas transférables entre vifs ;
  • Le plan prévoit une clause de « bad leaver ».

Unités d'actions de performance

Le programme des Unités d’Actions de Performance (PSU) assure l'alignement avec la pratique du marché, ce qui permet à Solvay de rester compétitive  afin d'attirer et de retenir des talents tout en offrant un outil plus performant pour inciter les dirigeants clés à contribuer à la réalisation des ambitions de la roadmap de Solvay.

Le plan PSU prévoit un paiement en cash au terme de trois ans sous réserve d’atteinte d’objectifs de performance préétablis (évolution à long terme de l'EBITDA et du CFROI sur base de cette période de trois ans), avec un ajustement de +/-20 % en fonction de la performance réelle par rapport aux objectifs initiaux préétablis. Le versement minimum peut varier entre zéro si la performance minimum requise ou le « seuil » n’est pas atteint, 80 % si le « seuil » minimum de performance est atteint et jusqu’à 120 % si la performance dépasse le plafond de performance préétabli.

Concernant les PSU, c’est également le Conseil d’Administration qui détermine l'enveloppe distribuable selon la valeur de clôture du titre Solvay à la date d’attribution. Le volume total de PSU disponible est ensuite attribué aux cadres supérieurs de la Société selon leur capacité attendue à contribuer de manière significative à la réalisation des objectifs Solvay.

Caractéristiques essentielles :

  • Le plan est purement basé sur le cash et ne comprend aucun transfert d’actions aux bénéficiaires ;
  • Il prévoit les deux objectifs de rendement suivants : 50 % basés sur l’objectif d'EBITDA, aligné à la roadmap de Solvay, et 50 % basés sur l’objectif du CFROI ;
  • Condition d’emploi jusqu’à la réalisation des objectifs de performance ;
  • Paiements en numéraire basés sur la valeur des actions Solvay à la date butoir.

Le Comité Exécutif (ou le Conseil d’Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut, à sa seule discrétion, évaluer l’atteinte des objectifs et le Comité Exécutif (ou le Conseil d’Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut également réévaluer les objectifs à atteindre en cas d’évolution significative du périmètre ou de toute autre circonstance imprévue.

Paiement 2013 des unités d'actions de performance du LTI

Le paiement 2013 du programme PSU représente 45,5 % de l'objectif basé sur les réalisations CFROI & REBITDA pour la période 2013-2015.

Le Conseil d'Administration a décidé qu'un tel paiement ne reflétait pas la transformation exceptionnelle du Groupe suite à  l'acquisition de Cytec et son intégration sur la période 2013-2015. Il a donc été décidé d'augmenter le paiement à 54,25 % (dividende et variation de prix de l'action compris).

Plan futur des unités d'actions de performance du LTI

À partir du plan 2017,  un nouveau paramètre sera introduit dans notre plan PSU. Solvay a publiquement renforcé sa position sur la création de valeur, qui recouvre tant les indices financiers qu'extra-financiers.

Pour aligner les LTI sur la définition élargie que Solvay donne de la création de valeur durable, une partie de la valeur sera désormais liée à l’amélioration de la performance de Solvay en matière de durabilité, en particulier, l'intensité des émissions de gaz à effet de serre. Les nouveaux critères, applicables à partir des LTI attribuées en 2017, seront donc les suivants :

  • 40 % sur la croissance de l’EBITDA sous-jacent ;
  • 40 % sur l’amélioration du CFROI ;
  • 20 % sur la réduction de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre

6.3.3. Chief Executive Officer

L'enveloppe de rémunération du Président du Comité Exécutif est entièrement conforme à l'article 520 ter du Code des sociétés et a été fixée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations.

L’article 520 ter du Code belge des Sociétés prévoit qu’à partir de l’exercice 2011, sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse de l’Assemblée Générale des Actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d’au moins deux ans et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d’au moins trois ans.

Salaire de base

Le salaire de base du Président du Comité Exécutif reste au niveau de 1,1 million d’euros et correspond à la médiane du marché des pairs de Solvay.

Retraite et avantages sociaux

En matière de droits de pension extra-légale, en raison de son statut d’indépendant en Belgique, le CEO a un régime contractuel individuel spécifique, avec ses propres règles en matière de pension, de décès et d’invalidité, qui reflètent les conditions qu’il avait auparavant chez Rhodia.

Rémunération variable court terme (Short Term Incentive).

La rémunération variable à court terme est fixée à 100 % du salaire de base avec un maximum de 150 %. La rémunération variable à court terme est basée sur la réalisation d'objectifs prédéfinis :

  • 50 % liés à l'EBITDA sous-jacent sous contrainte de cash ;
  • 10 % liés au développement durable (présence de Solvay dans les indices extra financiers et progrès réalisés sur le référentiel interne de développement durable Solvay Way) ;
  • 40 % liés aux objectifs personnels (tels que la gestion de portefeuille, la stratégie R&I et l'engagement personnel).

Rémunération variable à long terme (Long Term Incentive).

La rémunération variable à long terme est composée d'un mix de 50/50 de stock-options et d'unités d'actions de performance (PSU) avec un objectif économique annuel fixé à 150 % du salaire de base avec une guidance de maximum 200 % de ce salaire de base.

La conception du plan de rémunération variable à long terme de Solvay est soumise à l'appréciation définitive du Conseil d'Administration. L’engagement pris par Solvay de proposer un système de rémunération compétitif et stimulant à son CEO se traduit dans son mix de rémunération, dans la mesure où son objectif de rémunération variable global dépasse largement son salaire de base.

Rémunération totale cible du CEO pour 2016

Rémunération totale cible du CEO pour 2016 (pie chart)

Montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement au Président du Comité Exécutif

Sur la base de l’évaluation de la réalisation des objectifs individuels prédéfinis par le Conseil d’Administration et de l’atteinte des indicateurs économiques et de développement durable collectifs du Groupe, le package de rémunération 2016 du Président du Comité Exécutif était établi comme suit:

Rémunération et autres avantages accordés au Président du Comité Exécutif

En euros

 

2016

 

2015

(1)

Payée en avril 2017

(2)

Premier plan introduit en 2013 couvre 2013-2015). Paiement en juin 2016.

(3)

Véhicule de société

Rémunération de base

 

1 100 000

 

1 100 000

Rémunération variable (rémunération variable court terme)(1)

 

1 325 500

 

1 507 000

Unités d’actions de performance 2013 (en numéraire)(2)

 

406 879

 

Pas d'application

Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés)

 

698 601

 

757 546

Autres composantes de la rémunération(3)

 

15 279

 

15 279

Rémunération variable court terme (Short Term Incentive).

La rémunération variable annuelle est fixée à 100 % du salaire de base avec un maximum de 150 %.

Chaque mesure de performance peut varier de 0 % à 200 % de réalisation mais le paiement maximal est plafonné à 150 % de l’objectif.

La rémunération variable à court terme du CEO pour 2016, d’un montant de 1 325 500 euros, correspond à 120,5 % de sa STI cible.

Mesures de performance

 

 

 

% du STI

 

Réalisation

 

Facteur de calcul

EBITDA sous-jacent (sous contrainte de cash)

 

50%

 

96%

 

48%

Développement durable

 

10%

 

140%

 

14%

Objectifs individuels

 

Stratégie

 

30%

 

150%

 

45%

 

People model

 

10%

 

135%

 

13,5%

Total

 

100%

 

 

 

120,5%

Calcul des paiements

 

 

Salaire de base

 

x

 

Rémunération variable cible

 

x

 

Facteur de performance

 

=

 

Récompense définitive

Versement de la rémunération variable à court terme (STI)

 

€ 1 100 000

 

x

 

100%

 

x

 

120,5%

 

=

 

€ 1 325 500

2016 a été un nouvel exercice solide pour Solvay pour ce qui est de sa performance financière et a été également caractérisé par un pas de plus dans la transformation du Groupe grâce au succès de l'acquisition de Cytec.

Le CEO de Solvay a atteint tous les objectifs fixés par le Conseil d'Administration, notamment pour ce qui est de l'Intégration & des Synergies de Cytec, des Désinvestissements, de la Stratégie R&I de l'Entreprise et du modèle de gestion des ressources humaines, qui comprend la Gestion des Talents et le plan de succession du Comité Exécutif, dans le cadre des équilibres financiers à court et à long terme du Groupe.

Bonus d'acquisition

En lien avec le succès de l’acquisition de Cytec et les synergies estimées à 100 millions de dollars, la direction a décidé, conformément au principe de la rémunération liée au résultat, d’accorder un bonus d'acquisition au CEO composée d’un montant de 200 000 euros en numéraire et de 35 149 stock-options ; ces dernières restent bloquées durant trois ans et ne seront payées que lorsque le prix de l’action augmentera, s’il augmente.

Depuis lors, les synergies ont été réévaluées à 150 millions de dollars.

Rémunération variable à long terme (Long Term Incentive).

Récompense 2016

En 2016, la valeur faciale de la rémunération variable LTI totale du CEO a atteint 1,65 million d’euros, en ligne avec son objectif LTI fixé à 150 % de son salaire de base. Le gain qui en découlera finalement à la date de paiement dépendra de la réalisation des seuils de performance imposés sur ses unités d’action de performance ainsi que de la performance du titre Solvay en Bourse. Le nombre correspondant de stock-options et d’unités d’actions de performance est calculé selon le modèle Black Scholes.

 

 

Base annuelle

 

x

 

Rémunération cible

 

=

 

Valeur de la rémunération variable

Unités d'Actions de Perf. – rémunération variable à long terme (LTI)

 

€ 1 100 000

 

x

 

(150% / 2)

 

=

 

€ 825 000

Stock-option – Rémunération variable à long terme (LTI)

 

€ 1 100 000

 

x

 

(150% / 2)

 

=

 

€ 825 000

Total – Rémunération variable à long terme (LTI)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

€ 1 650 000

Paiement des unités d’action de performance 2013

 

 

Objectif acquisition PSU 2013

 

x

 

Facteur de calcul

 

=

 

Paiement en numéraire

Unités d'actions de perf. (numéraire)

 

€ 750,000

 

x

 

54.25%

 

=

 

€ 406,879

6.3.4. Autres membres du Comité Exécutif

Retraite et autres Avantages sociaux

En règle générale, les membres du Comité Exécutif ont droit à des prestations de retraite, de décès et d’invalidité reposant sur les dispositions des régimes applicables dans leur pays d’origine. D’autres avantages, tels que les soins médicaux, véhicules de société ou indemnités pour usage de véhicule personnel, sont également proposés selon les règles applicables dans le pays d’accueil. La nature et l’importance de ces autres avantages sont largement conformes à la médiane des pratiques du marché.

Rémunération variable court terme (Short Term Incentive).

Objectif en % du salaire de base

 

Mesures de performance

 

% de la rémunération variable à court terme (STI)

70%

 

EBITDA sous-jacent (sous contrainte de cash)

 

60%

 

Développement durable

 

10%

 

Objectifs individuels

 

30%

 

Total

 

100%

L'objectif de rémunération variable des Membres du Comité Exécutif est de 70 % du salaire de base. Ce niveau cible se décompose en trois éléments pondérés comme suit :

  • 60 % sont liés à la performance réelle réalisée par rapport à des objectifs collectifs annuels prédéfinis de performance économique du Groupe (EBITDA sous-jacent sous contrainte spécifique de Free Cash Flow) ;
  • 10 % sont liés à un indicateur de développement durable du Groupe ;
  • 30 % dépendent de la performance individuelle de la personne par rapport à des objectifs prédéfinis.

La rémunération variable réelle peut varier entre 0 % en cas de mauvaises performances et 200 % de la rémunération cible en cas de performances collectives et individuelles exceptionnelles.

Bonus d'acquisition

En lien avec le succès de l’acquisition de Cytec et les synergies estimées à 100 millions de dollars, le Conseil d’Administration a décidé d’accorder un bonus d'acquisition de 66 197 stock-options au Comité Exécutif. Ce bonus d'acquisiton est conforme au principe de la rémunération liée au résultat car elle reste bloquée durant trois années et n’est ensuite libérée que dans la mesure où le cours de l’action a monté durant ces trois ans.

Depuis, les synergies ont été revues jusqu'à 150 MUSD.

Rémunération variable à long terme (Long Term Incentive).

 

 

Unités d’Actions de Performance (PSU)

 

Stock-options

Comité Exécutif

 

Rémunération variable cible

 

Rémunération variable cible

 

€ 250 000

 

€ 250 000

Montant global des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres membres du Comité Exécutif par la Société ou une société qu’elle contrôle.

Rémunération et autres avantages accordés aux autres membres du Comité Exécutif

En euros

 

2016(1)

 

2015(2)

(1)

V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juéry

(2)

V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juéry.

(3)

Paiement 2015 salaire de base à 60 % sur l’objectif – paiement 2016 salaire de base à 70 % sur l’objectif. Paiement en avril de l'exercice suivant.

(4)

K. Hajjar exclu (arrivé après la rémunération variable à long terme de 2013)

(5)

Indemnités de représentation, chèques-repas, véhicule de société.

Rémunération de base

 

2 259 531

 

2 182 396

Rémunération variable(3)

 

1 802 934

 

1 648 133

Unités d'Actions de Performance (cash) 2013(4)

 

406 880

 

Pas d'application

Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés)

 

672 567

 

936 092

Autres composantes de la rémunération(5)

 

118 151

 

128 057

La rémunération variable a consisté en une prime annuelle fondée sur la performance réalisée par rapport à des objectifs de performance économique et de développement durable collectifs du Groupe prédéfinis, et sur la performance du membre du Comité Exécutif telle que mesurée par rapport à une série d’objectifs individuels prédéterminés.

L’enveloppe de rémunération des membres du Comité Exécutif respecte pleinement l’art. 520 ter du Code belge des Sociétés.

L’article 520 ter du Code belge des Sociétés prévoit qu’à partir de l’exercice 2011, sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse de l’Assemblée Générale des Actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d’au moins deux ans et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d’au moins trois ans.

Les membres du Comité Exécutif reçoivent les stock-options et les unités d’actions de performance décrites plus haut. Par contre, ils ne reçoivent pas d’actions.

Les dépenses des membres du Comité Exécutif, y compris celles du Président, sont régies par les mêmes règles que celles applicables à tous les cadres du Groupe, à savoir la justification, poste par poste, de tous les frais professionnels. Les frais privés ne sont pas pris en charge.

En cas de frais mixtes, professionnels et privés (par exemple, en matière de véhicules), une règle proportionnelle est appliquée, comme à tous les cadres au même poste.

En matière d’assurance, la Société prévoit, pour les membres du Comité Exécutif, le même type de couverture que pour ses cadres supérieurs.

En matière de pension et de couverture de retraite et décès, les membres du Comité Exécutif se voient accorder des prestations reposant en principe sur les dispositions des plans applicables aux cadres supérieurs dans leur pays de base.