Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Solvay SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l’audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 10 mai 2016, conformément à la proposition de l’organe de gestion émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Solvay SA durant 17 exercices consécutifs.

Rapport sur l’audit des comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et l’état consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 21 451 millions EUR et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice de 1 116 millions EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l’opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.

Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l’audit

Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Points clés de l’audit

Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

1. Test de dépréciation du goodwill

Suite à la transition du Groupe vers une société de chimie de spécialités, un goodwill significatif a été généré au travers de nombreuses acquisitions. Le 31 décembre 2017, le goodwill s'élevait à 5 042 millions EUR et représentait 23,5% du total des actifs consolidés.

  • Conformément aux exigences IFRS, la valeur comptable du goodwill est soumise à un test de dépréciation annuel qui consiste à comparer la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie («UGT») à sa valeur d'utilité.
  • Sur base de la valeur excédentaire dégagée par UGT ainsi que des analyses de sensibilité réalisées sur les hypothèses de valorisation et de projections de flux de trésorerie utilisées dans le test de dépréciation, nous nous sommes concentrés sur les principaux jugements retenus dans les projections de flux de trésorerie pour les deux UGT suivantes: Composite Materials and Technology Solutions. Ces deux UGT proviennent principalement de l'acquisition de Cytec en 2015. Les goodwills pour ces UGT sont significatifs et représentent respectivement 1 266 et 903 millions EUR, soit le plus important et le troisième plus important goodwill du groupe. La différence entre les valeurs comptables de ces UGT et les valeurs d'utilité («la valeur excédentaire») est de l'ordre de 10% de la valeur comptable, ce qui est inférieur à la moyenne des autres UGT du groupe.
  • Nous nous sommes également concentrés sur les hypothèses de valorisation (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme) se référant aux UGT citées précédemment qui sont très sensibles à ces hypothèses, et du fait que le management applique le même taux d'actualisation pour toutes les UGT.
  • Par conséquent, nous considérons le test de dépréciation du goodwill pour ces deux UGT comme un point clé de l'audit.
  • Les informations fournies par le management sur la dépréciation du goodwill sont incluses dans la Note F28 de l'annexe aux états financiers consolidés.
  • Nous avons obtenu une compréhension et revu les processus de dépréciation du goodwill et de budgétisation/prévision qui nous ont permis d'identifier les contrôles pertinents;
  • Nous avons évalué et challengé la détermination par le management des unités génératrices de trésorerie aux fins du test de dépréciation du goodwill;
  • Nous avons vérifié la valeur comptable des UGT utilisées dans le test de dépréciation par la réconciliation au système d'information financière;
  • Nous avons évalué si la méthode d'évaluation était appropriée par rapport au contexte et si la méthode utilisée pour déterminer la valeur d'utilité est appliquée de manière cohérente avec les périodes précédentes;
  • Nous avons évalué et challengé le caractère raisonnable des hypothèses de valorisation (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme);
  • Nous avons évalué et challengé le caractère raisonnable des hypothèses de projections de flux de trésorerie, tant au cours de la période de projection que pour la période finale;
  • Nous avons effectué des analyses comparatives et des analyses de sensibilité avec des pairs et des rapports d'analystes, sur les hypothèses de valorisations et les hypothèses de projections de flux de trésorerie;
  • Nous avons testé la précision mathématique du modèle global;
  • Nous avons revu et testé la réconciliation des valorisations faites par le management et utilisées dans les tests de dépréciation, avec la capitalisation boursière de l'entité;
  • Nous avons évalué si les évaluations à la juste valeur et les informations fournies dans les états financiers étaient conformes au référentiel comptable applicable;
  • Nous avons fait appel à nos spécialistes en valorisation pour nous aider à effectuer certaines des procédures décrites ci-dessus.

Points clés de l’audit

Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

2. Réforme fiscale aux États-Unis :

  • Le 22 décembre 2017, le président des États-Unis a promulgué la loi fiscale communément appelée la « Tax Cuts and Jobs Act ». Par conséquent, la comptabilisation des incidences fiscales de la loi est requise pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2017.
  • Les principales conséquences sur les chiffres consolidés de l’exercice 2017 sont:
    • Diminution du taux d'impôt des sociétés (de 35% à 21%) entraînant la réduction des passifs d'impôts différés pour 193 millions EUR via le compte de résultats (incluant un ajustement sur les différences temporaires des immobilisations incorporelles pour un montant de 175 millions EUR);
    • Enregistrement dans le compte de résultats d’un impôt à payer à long terme de 40 millions EUR qui représente la meilleure estimation du management de l'impôt de transition au 31 décembre 2017. Le montant de l'impôt de transition étant par nature subjectif, l’estimation du montant final à payer est potentiellement soumis à des ajustements futurs. Le groupe mentionne ce point comme un jugement clé dans son rapport annuel dans la section «Jugements comptables déterminants et principales sources d’incertitude en matière d’estimations».
  • Suite à cette réforme fiscale américaine, les réorganisations statutaires se traduisent par une décomptabilisation nette des actifs d'impôts différés pour 92 millions EUR et la comptabilisation d'un passif d'impôts différés sur les dividendes pour 10 millions EUR.
  • Nous considérons que le traitement comptable dans les états financiers de cet événement est un point clé de l’audit en raison du timing de la réforme fiscale (décembre 2017), de la complexité de la nouvelle législation et du jugement requis pour évaluer l'impact de la réforme fiscale.
  • Les informations fournies par le management sur les principaux impacts de la réforme fiscale américaine se trouvent dans la Note F7 des états financiers consolidés.
  • Les procédures d’audit entreprises pour aborder les risques d’audit susmentionnés ont été principalement de nature substantive;
  • En outre, compte tenu du jugement important associé à la taxe de transition, nous avons challengé le management sur (i) le processus et la méthodologie utilisés par Solvay pour calculer la dette fiscale et (ii) l'exactitude et l'exhaustivité des informations utilisées dans les calculs - à savoir les revenus et bénéfices, les crédits d’impôts et les soldes de trésorerie des filiales concernées;
  • Un examen de fond sur l’impact de la réforme fiscale a été effectué par nos fiscalistes américains et portait principalement sur les éléments suivants:
    • Changement du taux d'imposition:
      • Exactitude de l'impact de la variation du taux d'impôt des sociétés, y compris la répartition entre le compte de résultat et les autres éléments du résultat global;
    • Impôt de transition:
      • Conformité du calcul de l'impôt de transition à la loi fiscale nouvellement promulguée;
      • Exactitude de l'information utilisée pour calculer les revenus et bénéfices et les crédits d’impôts des filiales concernées;
      • L'exhaustivité de l'information utilisée pour calculer l'impôt de transition;
      • Exactitude des soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie des filiales concernées.

Points clés de l’audit

Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

3. Désinvestissement de l'activité Acetow

  • Le 1er juin 2017, Solvay a finalisé la cession de son activité de câbles d’acétate de cellulose («Acetow») à des fonds de placement privés gérés par Blackstone («l’Acheteur»).
  • Nous avons considéré le traitement comptable dans les états financiers de cet événement comme un point clé de l’audit en raison de la taille et de la complexité de la transaction. L'activité avait généré un chiffre d'affaires de 531 millions EUR et un résultat opérationnel («EBIT») de 116 millions EUR pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.
  • L'information sur les activités cédées est présentée dans le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, les flux de trésorerie consolidés des activités abandonnées et la Note F8 Activités abandonnées des états financiers.
  • Nous avons testé le gain de cession en réconciliant le prix de vente avec la convention de cession d’actions et les comptes bancaires ainsi qu’en réconciliant l'actif net cédé à la comptabilité. En outre, nous avons vérifié si le gain de cession avait été calculé conformément aux clauses pertinentes de la convention de cession;
  • Nous avons également évalué la pertinence des annexes (Note F8) concernant cette cession dans les états financiers.

4. Cession planifiée de Polyamide - Application d'IFRS 5

  • Le 18 septembre 2017, Solvay a conclu un contrat avec BASF pour la vente de son activité Polyamide. La convention de cession d’actions a été signée le 22 décembre 2017. L'activité a généré un chiffre d'affaires de 1 414 millions EUR pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. La transaction devrait être finalisée au second semestre 2018. Sur base de ces considérations, le management a déterminé que les critères d'IFRS 5 étaient respectés et les activités devaient être présentées comme activités abandonnées et actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2017. Nous considérons le traitement comptable dans les états financiers de cet événement comme un point clé de l’audit en raison de:
    • La taille et la complexité de la transaction;
    • L'application appropriée d'IFRS 5, à savoir si le classement est effectué conformément aux exigences de IFRS, si les actifs et les passifs sont évalués au plus bas de la juste valeur diminuée des coûts de vente ou de leur valeur comptable;
    • L'impact potentiel de la transaction sur l’évaluation de dépréciations d’actifs d'autres activités du groupe.
  • L'information sur les activités abandonnées est présentée dans le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, les flux de trésorerie consolidés des activités abandonnées, la Note F8 Activités abandonnées et Note F25 Actifs détenus en vue de la vente des états financiers.
  • Nous avons lu et revu les conventions afin d'évaluer et de déterminer le traitement approprié de la transaction conformément aux exigences d'IFRS 5;
  • Nous avons organisé des réunions et nous sommes renseignés auprès du département des fusions et acquisitions de la société afin d'obtenir une compréhension du processus de cession ainsi que des particularités des conventions;
  • Nous avons vérifié l'exhaustivité et l'exactitude des actifs et des passifs reflétés dans actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2017, y compris l'évaluation selon les normes IFRS. Nos procédures incluent mais ne sont pas limitées à:
    • Réconciliation des actifs et des passifs reclassés et des résultats avec les informations relatives aux «business units» disponibles dans le système d'informations financières de la société;
    • Revue et challenge des estimations préliminaires du management concernant le gain de cession; nous notons que jusqu'à la clôture de la transaction, le calcul de certains montants est basé sur des estimations.

Points clés de l’audit

Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

5. Obligations à prestations définies

  • Le passif net des obligations à prestations définies, d'un montant de 2 616 millions EUR, est constitué d'engagements à prestations définies (5 349 millions EUR) partiellement compensés par des actifs (2 733 millions EUR). Les plans postérieurs à l’emploi les plus importants en 2017 sont au Royaume-Uni, en France, aux États-Unis, en Allemagne et en Belgique. Ces cinq pays représentent 94% du total des obligations à prestations définies.
  • Les obligations à prestations définies constituent un point clé de l’audit, principalement car les montants sont significatifs, le processus d'évaluation est complexe et exige des estimations importantes du management pour la détermination des hypothèses actuarielles et de la juste valeur des actifs. Les hypothèses actuarielles utilisées dans l'évaluation des engagements de retraite du groupe impliquent des jugements relatifs à la mortalité, à l'inflation des prix, aux taux d'actualisation et aux taux d’augmentation des retraites et des salaires, pour lesquels il existe des incertitudes inhérentes.
  • Les informations du management sur les obligations à prestations définies sont incluses dans la Note F31A des états financiers consolidés.
  • Nous avons évalué et challengé les hypothèses du management (hypothèses actuarielles et autres), les données chiffrées, les paramètres actuariels, le calcul des provisions ainsi que la présentation dans l'état consolidé de la situation financière et les notes afférentes aux états financiers consolidés sur base des rapports actuariels;
  • Notre audit de la juste valeur des actifs du plan a été effectué sur base des confirmations bancaires et de fonds ainsi que des rapports d'évaluation d'experts qui étaient à notre disposition et que nous avons examinés;
  • Nous avons évalué et revu l’exhaustivité et l'exactitude des informations fournies dans les notes conformément à la norme IAS 19;
  • Nous avons impliqué dans cette revue nos actuaires. Nous avons également revu les contrôles internes, principalement autour de la maintenance de la base de données et de la mise à jour des hypothèses.

Responsabilités de l’organe de gestion relatives aux comptes consolidés

L’organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe de gestion a l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra toujours de détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :

  • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
  • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par ce dernier les concernant ;
  • nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
  • nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
  • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l’organe de gestion

L’organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, de la déclaration non financière annexée à celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d’audit (ISA), notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, la déclaration non financière annexée à celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A notre avis, à l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, d’une part, et a été établi conformément à l’article 119 du Code des sociétés, d’autre part.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Nous n’exprimons ni n’exprimerons aucune forme d’assurance que ce soit sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, la déclaration non financière ou les autres informations contenues dans le rapport annuel, à l'exception de certains indicateurs de performance non financiers mentionnés dans le paragraphe suivant.

L’information non financière requise par l’article 119, § 2 du Code des sociétés est reprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Pour l’établissement de cette information non financière, le groupe s’est basé sur le cadre Global Reporting Initiative (GRI). Conformément à la demande du management de Solvay, nous avons publié un rapport d'assurance limitée et raisonnable séparé, sur une sélection d'informations sociales, environnementales et autres informations liées au développement durable conformément à la norme internationale ISAE (International Standard on Assurance Engagements) 3000. Nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie dans tous ses aspects significatifs conformément au cadre GRI précité. Par ailleurs, pour des informations exclues de notre rapport, nous n'exprimons aucune assurance sur les éléments individuels qui ont été présentés dans cette information non financière.

Mentions relatives à l’indépendance

  • Aucune mission incompatible avec le contrôle légal des comptes consolidés telle que prévue par la loi, n’a été effectuée, et notre cabinet de révision, et le cas échéant, notre réseau, sont restés indépendants vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
  • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

  • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 29 mars 2018
Le commissaire

Michel Denayer (signature)

DELOITTE Réviseurs d’Entreprises
SC s.f.d. SCRL
Représentée par Michel Denayer