6.3.1. Philosophie de Solvay relative aux rémunérations

La politique de rémunération de Solvay a pour objectif de s'assurer que son Comité Exécutif soit rémunéré conformément à son succès et à sa contribution aux objectifs à long terme de Solvay pour devenir un Groupe de multi-spécialité à haute valeur ajoutée, plus résilient, plus durable et plus innovant.

La structure de rémunération de Solvay a été élaboée selon les principes suivants :

  • L’enveloppe globale est conçue pour être compétitive sur le marché concerné afin d’attirer, de retenir et de motiver les dirigeants possédant les talents adéquants nécessaires à la réalisation de la stratégie du Groupe et à la croissance de la performance des activités.
  • Les rémunérations variables à court terme et à long terme sont directement liées à la réalisation des objectifs stratégiques afin d'encourager des performances durables et de reconnaître l’excellence des résultats ;
  • Les décisions relatives aux rémunérations sont conformes, équitables et présentent un juste équilibre entre coût et valeur.

6.3.2. Structure de rémunération

Le Comité des Rémunérations obtient chaque année des données sur les rémunérations relatives au marché international, données fournies par Willis Towers Watson, un consultant internationalement reconnu dans ce domaine. 

La structure de rémunération du Comité Exécutif a été conçue selon le principe de « rémunération liée au résultat » approuvé par le Conseil d'Administration, qui se concentre sur les performances de l’entreprise à court et à long terme. Le niveau et la structure de cette enveloppe de rémunération sont alignés sur les pratiques du marché pour des fonctions similaires dans une organisation comparable.

Le cadre de référence de Solvay pour évaluer les pratiques de la concurrence est une sélection d’entreprises européennes, actives dans les secteurs chimique et industriel, dont les activités internationales, le chiffre d’affaires annuel et les effectifs sont relativement proches des siens. La Société revoit régulièrement la composition de ce groupe de pairs pour s’assurer qu’il reflète toujours l’orientation stratégique de Solvay.

Ce groupe de pairs est actuellement composé de 17 sociétés multinationales européennes dont le siège social est établi dans six pays européens (Allemagne, Belgique, France, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) et qui sont actives dans le secteur de la chimie et/ou de l’industrie.

  • Umicore
  • Air Liquide
  • Arkema
  • Michelin
  • Saint-Gobain
  • Vallourec
  • BASF
  • Bayer
  • Evonik
  • Lanxess
  • Akzo Nobel
  • DSM
  • Rolls-Royce
  • GKN
  • BAE Systems
  • Johnson Matthey
  • Syngenta

En règle générale, Solvay cherche à se positionner au niveau ou autour de la médiane du marché pertinent pour les salaires de base et les avantages sociaux. La rémunération variable, tant sur le court terme que sur le long terme, est conçue pour une rémunération dans le quartile le plus élevé si les dirigeants réalisent des performances supérieures.

Le Comité des Rémunérations ne prévoit aucun changement majeur dans la structure de l’enveloppe de rémunération du Président et des membres du Comité Exécutif en 2018 et 2019.

Éléments de la structure de rémunération :

La structure de rémunération comporte les composantes suivantes (graphic)

(*) Le nombre correspondant de stock-options est déterminé à la date d’attribution, sur la base de la juste valeur de marché des stock-options. La valeur des unités d'actions liées à la performance est le prix de clôture de l'action à la date d'attribution.

Salaire de base

Le salaire de base reflète l'expérience, les compétences, les missions, les responsabilités et la contribution de la personne et son rôle dans le Groupe. Il est payé chaque mois.

Le salaire de base est revu tous les ans, et il peut être augmenté selon plusieurs facteurs, dont : (1) des salaires comparables observés dans des groupes similaires ; (2) des changements dans la définition de la fonction ; et (3) des changements dans la taille et le profil du Groupe.

Retraite et autres avantages sociaux

Le principal objectif des régimes de retraite et d'assurance est de créer un niveau de sécurité pour les collaborateurs et les personnes dépendant d'eux au regard de l'âge, de la santé, de l'invalidité et du décès. Les avantages proposés visent à être concurrentiels sur le marché pour encourager l'engagement et l’implication des collaborateurs dans l'entreprise.

Rémunération variable à court terme (Short Term Incentive, STI)

Les rémunérations variables à court terme sont liées d’une part à la performance du Groupe et d’autre part à la prestation individuelle afin d’encourager et de récompenser la performance annuelle des dirigeants. Ces rémunérations variables à court terme sont plafonnées et calculées au multiple de leurs salaires de base respectifs.

La performance est évaluée sur une base annuelle en utilisant une combinaison d'objectifs de performance prédéfinies au niveau du Groupe et au niveau individuel fixés au début de l'année, et approuvés par le Comité des Rémunérations. Plus précisément, les mesures de performance sont :

  • La performance du Groupe mesurée par rapport à la croissance de l'EBIDTA annuel sous-jacent (sous une contrainte spécifique de Free Cash Flow) et à un indice de développement durable.
  • La performance individuelle est mesurée par rapport à des objectifs prédéfinis et approuvés par le Conseil d’Administration.

Rémunération variable à long terme (Long Term Incentive)

Les rémunérations variables long terme reposent sur un mix à 50/50 entre stock-options (SOP) et unités d’actions de performance (PSU). Chaque programme annuel de rémunération variable à long terme est soumis à l’approbation préalable du Conseil d’Administration.

Le Comité Exécutif (ou le Conseil d’Administration pour les membres du Comité Exécutif) se réserve le droit de varier de la cible de 50 % vers le haut ou vers le bas pour garantir un niveau de récompense approprié et équitable du fait de réalisations ou de circonstances particulières ou uniques, ou pour constater une insuffisance de la performance. Lorsque ce droit est exercé, le principe de partage 50/50 entre les SOP et les PSU sera respecté et les raisons ayant motivé l’exercice de ce droit seront indiquées.

Stock-options

La structure de rémunération propose un instrument LTI compétitif qui reflète les pratiques sur le marché belge. Le plan de stock-options offre à chaque bénéficiaire le droit d’acheter des actions Solvay à un prix d’exercice correspondant à la juste valeur du marché des actions à la date d’attribution. Ces actions ne généreront un gain potentiel pour les bénéficiaires que si le cours de Bourse augmente.

Le recours aux stock-options a pour but d’inciter les dirigeants de Solvay à œuvrer à la réalisation de rendements solides et durables pour les actionnaires tout en offrant à la Société un solide outil de rétention. À l’inverse d’autres juridictions, la loi fiscale belge oblige les dirigeants de payer les impôts sur les stock-options au moment de leur attribution. Par conséquent, comme dans d’autres sociétés belges, Solvay n’attache aucun autre critère de performance à l’acquisition de stock-options, qui doivent toutefois être détenues pendant un calendrier d’acquisition de trois ans.

Le Conseil d’Administration détermine chaque année le nombre des stock-options distribuables selon leur juste valeur économique à la date d’attribution, sur la base de la formule financière Black Scholes. Le volume total d’options disponible est ensuite attribué aux cadres dirigeants de la Société selon l’importance de leur contribution individuelle à la réussite du Groupe Solvay.

Caractéristiques essentielles :

  • Les options sont attribuées "at the money" (ou juste valeur),
  • Les options peuvent être exercées pour la première fois au terme de trois (3) années civiles complètes après leur attribution,
  • Les options ont une échéance maximum de huit ans,
  • Les options ne sont pas transférables entre vifs,
  • Le plan prévoit une clause de « bad leaver ».

Unités d’Actions de Performance (PSU)

Les PSU assurent l’alignement avec les meilleures pratiques du marché, ce qui permet à Solvay de rester compétitif et d’attirer et de retenir les dirigeants clés tout en proposant un instrument lié à la performance afin d’encourager les cadres supérieurs à aider Solvay à atteindre ses objectifs stratégiques de long terme.

Les PSU sont payées au comptant. Elles sont acquises après trois ans à compter de la date de l'attribution et seulement lorsqu’un ensemble d’objectifs de performance prédéfinis sont atteints (par exemple la croissance de l’EBITDA sous-jacent, le CFROI et la réduction de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre). Le versement minimum peut varier entre zéro si la performance minimum requise ou le « seuil » n’est pas atteint, 80 % si le « seuil » de performance minimum est atteint et jusqu’à 120 % si la performance dépasse la cible maximum de performance pré-établie.

Chaque année, le Conseil d’Administration détermine le budget disponible selon la valeur de clôture du titre Solvay à la date d’attribution. Le volume total de PSU disponible est ensuite attribué aux dirigeants selon leur capacité attendue à contribuer de manière significative à la réalisation des objectifs stratégiques de Solvay à long terme.

Caractéristiques essentielles :

  • Le plan est purement basé sur le cash et ne comprend aucun transfert d’actions aux bénéficiaires. À ce titre, il ne dilue pas les intérêts des actionnaires,
  • L’acquisition des récompenses est justifiée par la réalisation des cibles de performance pré-établies pour : (1) la croissance de l’EBITDA sous-jacent (40 % de la récompense) ; (2) CFROI (40 % de la récompense) ; et (3) la réduction de l’intensité des émissions des gaz à effet de serre (GHG) (20 % de la récompense) (*),
  • La période de performance est mesurée sur trois ans,
  • Condition d’emploi jusqu’à la réalisation des objectifs de performance,
  • Paiements en numéraire basés sur la valeur des actions Solvay à la date d’attribution.

(*) nouveaux critères applicables à partir des LTI attribuées en 2017

Le Comité Exécutif (ou le Conseil d’Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut, à sa seule discrétion, évaluer l’atteinte des objectifs et le Comité Exécutif (ou le Conseil d’Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut également réévaluer les objectifs à atteindre en cas d’évolution significative du périmètre ou de toute autre circonstance imprévue. En ce qui concerne le dernier point, cette compétence ne peut pas être exercée comme une routine, et son exercice doit être motivé.

Paiements 2014-2016 des unités d'actions de performance du LTI

Objectifs et performances actuels

 

 

Seuil

 

Cible

 

Maximum

 

Réel

 

% réel

 

Total % réel

CFROI (%) – 50%

 

6,3%

 

6,6%

 

6,9%

 

6,53%

 

95,0%

 

97%

EBITDA (m€) – 50%

 

2 380

 

2 530

 

2 680

 

2 519

 

98,0%

 

Paiements

La conjonction entre la réalisation de performance à 97 %, l’écart du cours de l'action (cours à la date d’attribution par rapport à celui à la date d’acquisition) et le total des dividendes sur 3 exercices (10,15 euros par unité) a généré un ratio de paiement de 111 % du montant de la cible PSU.

6.3.3. Chief Executive Officer

L'enveloppe de rémunération du Président du Comité Exécutif et CEO est entièrement conforme à l'article 520 ter du Code des Sociétés et elle a été fixée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations.

L’article 520 ter du Code belge des Sociétés prévoit qu’à partir de l’exercice 2011, sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse de l’Assemblée Générale ordinaire, un quart au moins de la rémunération variable doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d’au moins deux ans et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d’au moins trois ans.

Structure de rémunération du CEO

Salaire de base

Le salaire de base du Président du Comité Exécutif reste au niveau de 1,1 million d’euros et se situe dans la médiane du marché du groupe des pairs de Solvay, étant 17 sociétés européennes.

Retraite et avantages sociaux

En matière de droits de pension extra-légal du CEO et en raison de son statut d’indépendant en Belgique, celui-ci a un contrat individuel spécifique, avec ses propres règles en matière de pension, de décès et d’invalidité, qui reflètent les conditions contractuelles appliquées auparavant chez Rhodia avant l'acquisition de cette société par Solvay.

Rémunération variable à court terme (Short Term Incentive)

La rémunération variable à court terme est fixée à 100 % du salaire de base avec un maximum de 150 %. La rémunération variable à court terme est basée sur la réalisation d'objectifs prédéfinis de performance sur les principes suivants :

  • 50 % de la récompense – liée à l’EBITDA sous-jacent du Groupe (sujet à une contrainte spécifique sur le Free Cash Flow),
  • 10 % de la récompense – liée à l'indice de développement durable du Groupe. Cet indice comprend, mais sans s’y limiter, l’inclusion de Solvay dans des indices extra-financiers et la progression dans le système de référence interne sur le développement durable, Solvay Way. Solvay Way définit l'approche du Groupe en matière de durabilité et couvre tous les systèmes de gestion du Groupe,
  • 40 % de la récompense – liés aux objectifs individuels comme la gestion de portefeuille (cessions/acquisitions), la stratégie de Recherche & Innovation (R&I), et l’engagement du personnel (People Engagement).

Rémunération variable à long terme (Long Term Incentive)

La rémunération variable à long terme proposée au CEO comprend un mix de 50/50 de stock-options et de PSU avec un objectif économique annuel fixé à 150 % du salaire de base et une guidance de maximum 200 % de ce salaire de base.

Récompense 2017

En 2017, la valeur nominale de la rémunération variable LTI totale du CEO a atteint 1,65 million d’euros, en ligne avec son objectif LTI fixé à 150 % de son salaire de base. Le gain qui en découlera finalement à la date de paiement dépendra de la réalisation des seuils de performance imposés sur ses unités d’action de performance ainsi que de la performance du titre Solvay en Bourse. Le nombre correspondant de stock-options et de PSU est calculé selon la formule Black Scholes.

 

 

Base annuelle

 

x

 

Récompense cible

 

=

 

Valeur attribution

LTI – Perf. Unités d’actions

 

€ 1 100 000

 

x

 

(150% / 2)

 

=

 

€ 825 000

LTI – Stock-option

 

€ 1 100 000

 

x

 

(150% / 2)

 

=

 

€ 825 000

LTI – Total

 

 

 

 

 

 

 

 

 

€ 1 650 000

La conception du plan de rémunération variable à long terme de Solvay proposée au CEO est soumise à l’approbation définitive du Conseil d'Administration. Comme démontré plus bas, l’engagement de Solvay à proposer à son CEO une enveloppe de rémunération compétitive mais toutefois incitative est prouvé par le mix proposé, qui fait que presque 70 % de sa rémunération est lié à sa performance à créer une valeur durable.

Rémunération totale cible du CEO pour 2017

Rémunération totale cible du CEO pour 2016 (pie chart)

Montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement au Président du Comité Exécutif

Sur la base de l’évaluation par le Conseil d’Administration de la réalisation des objectifs individuels prédéfinis et de l’atteinte par le Groupe des indicateurs économiques et de développement durable collectifs, le package effectif de rémunération 2017 du Président du Comité Exécutif était comme suit :

Rémunération et autres avantages accordés au Président du Comité Exécutif

En euros

 

2017

 

2016

(1)

Soit en cash soit en bons de souscription d'actions ou en options sur actions en partant de l’indice Euronext SICAV.

(2)

Comprend l’écart de cours de l'action et les dividendes.

(3)

Véhicule de société.

Rémunération de base

 

1 100 000

 

1 100 000

Rémunération variable à court terme (Short Term Incentive)(1)

 

1 639 000

 

1 325 000

Unités d'Actions de Performance (cash) 2014-16(2)

 

888 805

 

406 879

Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés)

 

728 241

 

698 601

Autres composantes de la rémunération(3)

 

16 652

 

15 279

Calcul de la rémunération variable à court terme

La rémunération variable annuelle est fixée à 100 % du salaire de base avec un maximum de 150 %.

Chaque mesure de performance peut varier de 0 % à 200 % de réalisation mais le paiement maximal est plafonné à 150 % de l’objectif. 

Mesures de performance

 

 

 

% de la STI

 

Réalisation

 

Paiement lié au facteur

EBITDA sous-jacent (sous contrainte de trésorerie)

 

50%

 

138%

 

69%

Sustainable Development

 

10%

 

181%

 

18%

Objectifs individuels

 

Stratégie

 

40%

 

154%

 

62%

 

Modèle de gestion des ressources humaines

     

Total

 

100%

 

 

 

149%

 

 

Seuil

 

Cible

 

Maximum

 

Réalisation réelle

 

Réalisation réelle en %(1)

(1)

Les scores de 0 % et de 200 % sont définis en utilisant une fourchette de -/+ 200 millions d'euros avec une cible fixée à 2 390 millions d'euros. Avec un EBITDA sous-jacent réalisé en 2017 à 2 466 millions d’euros, avant reclassification de Polyamides en activités abandonnées, la prime pour objectifs économiques se situe à 138 % de la cible.

EBITDA sous-jacent – Cible et chiffres réels (millions d’euros)

 

2 190

 

2 390

 

2 590

 

2 466

 

138%

 

 

Salaire de base

 

x

 

Prime cible

 

x

 

Facteur de performance

 

=

 

Récompense finale(1)

(1)

Soit en cash soit en bons de souscription d'actions ou en options sur actions en partant de l’indice Euronext SICAV.

STI

 

€ 1 100 000

 

x

 

100%

 

x

 

149%

 

=

 

€ 1 639 000

Le STI 2017 du CEO correspond à 149% du salaire de base avec un maximum de 150%, comme évalué par le Comité de rémunération et apprové par le Conseil d'Administration. Le résultat est basé sur: 

  • la performance du Groupe: EBITDA sous-jacent, sujet à une contrainte spécifique sur le cash et à un indice de développement durable,
  • la performance individuelle: objectifs annuels pré-définis
    • Stratégie: finalisation de la transformation de portefeuille (vente des activités Polyamide), clôture de la vente de Vinythai et d'Acetow,
    • Optimisation et fonctionnement de l'organisation: stratégie et design du processus
    • Développement des talents: échanges au niveau du management Cytec, plan de développement et d'évolution des membres du Comité Exécutif.

Paiement des PSU 2014-2016

 

 

Récompense cible PSU 2014-16

 

x

 

Paiement lié au facteur

 

=

 

Paiement en cash

Total Perf. Paiement Unités d’actions (trésorerie)

 

€ 800 000

 

x

 

111%

 

=

 

€ 888 805

6.3.4. Autres membres du Comité Exécutif

Retraite et autres avantages sociaux

En règle générale, les membres du Comité Exécutif ont droit à des prestations de retraite, de décès et d’invalidité reposant sur les dispositions des régimes applicables dans leur pays d’origine. D’autres avantages, tels que les soins médicaux, véhicules de société ou indemnités pour usage de véhicule personnel, sont également proposés selon les règles applicables dans le pays d’accueil. La nature et l’importance de ces autres avantages sont largement conformes à la médiane des pratiques du marché.

Rémunération variable à court terme (Short Term Incentive)

Cible en % du salaire de base

 

Mesures de performance

 

% de la STI

70%

 

EBITDA sous-jacent (sous contrainte de trésorerie)

 

60%

 

Sustainable Development

 

10%

 

Objectifs individuels

 

30%

 

Total

 

100%

L'objectif de rémunération variable des membres du Comité Exécutif est de 70 % du salaire de base, avec un maximum de 140 % du salaire de base. La rémunération variable à court terme est basée sur la réalisation d'objectifs prédéfinis de performance sur les principes suivants :

  • pour 60 % de la récompense – l’EBITDA sous-jacent du Groupe (sujet à une contrainte spécifique sur le Free Cash Flow),
  • pour 10 % de la récompense – les indicateurs de développement durable du Groupe. Ces indicateurs comprennent, mais sans s’y limiter, l’inclusion de Solvay dans des indices extra-financiers et la progression dans le système de référence interne sur le développement durable, Solvay Way. Solvay Way définit l'approche du Groupe en matière de durabilité et couvre tous les systèmes de gestion du Groupe,
  • pour 30 % de la récompense – la performance individuelle de la personne par rapport à des objectifs prédéfinis.

La rémunération variable réelle peut varier entre 0 % en cas de mauvaises performances et 200 % de la rémunération cible en cas de performances collectives et individuelles exceptionnelles.

Rémunération variable à long terme (Long Term Incentive)

 

 

Unités d’Actions de Performance (PSU)

 

Stock-options

Comité Exécutif

 

Attribution cible

 

Attribution cible

 

€ 250 000

 

€ 250 000

Montant total des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres membres du Comité Exécutif par la Société ou une société qu’elle contrôle.

Rémunération et autres avantages accordés aux autres membres du Comité Exécutif

En euros

 

2017(1)

 

2016(2)

(1)

V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juéry.

(2)

V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juéry.

(3)

Soit en cash soit en bons de souscription d'actions ou en options sur actions en partant de l’indice Euronext SICAV.

(4)

Comprend l’écart de cours de l'action et les dividendes.

(5)

K. Hajjar non compris dans le paiement 2016 relatif au plan 2013-15 (entrée en service après l’attribution LTI 2013).

(6)

Indemnités de représentation, chèques-repas, véhicule de société.

Rémunération de base

 

2 337 909

 

2 259 531

Rémunération variable à court terme (Short Term Incentive)(3)

 

2 288 777

 

1 802 934

Unités d'Actions de Performance (trésorerie)(4)(5)

 

1 111 189

 

406 880

Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés)

 

742 561

 

672 567

Autres composantes de la rémunération(6)

 

139 490

 

118 151

La rémunération variable a consisté en une prime annuelle fondée sur la performance réalisée rapportée à des objectifs prédéfinis de performance économique et de développement durable collectifs du Groupe, et à la performance du manager telle que mesurée par rapport à une série d’objectifs individuels prédéterminés.

L’enveloppe de rémunération des membres du Comité Exécutif respecte pleinement l’article 520 ter du Code belge des Sociétés.

Les membres du Comité Exécutif reçoivent les stock-options et les unités d’actions de performance décrites plus haut.

Les dépenses des membres du Comité Exécutif, y compris celles de son Président, sont régies par les mêmes règles que celles applicables à tous les cadres du Groupe, à savoir la justification, poste par poste, de tous les frais professionnels. Les frais privés ne sont pas pris en charge.

En cas de frais mixtes, professionnels et privés (par exemple, en matière de véhicules), une règle proportionnelle est appliquée, de la même manière qu’à tous les cadres au même poste.

En matière d’assurance, la Société prévoit, pour les membres du Comité Exécutif, le même type de couverture que pour ses cadres supérieurs.

En matière de pension et de couverture de retraite et décès, les membres du Comité Exécutif se voient accorder des prestations reposant en principe sur les dispositions des plans applicables aux cadres supérieurs dans leur pays de base.