9. Krachtens artikel 34 van het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007 te verschaffen informatie

Krachtens artikel 34 van het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007 verschaft de vennootschap hierbij de volgende informatie:

9.1. Kapitaalstructuur en aan de Raad van Bestuur verleende bevoegdheden

Per 21 december 2015 bedroeg het kapitaal van de vennootschap € 1.588.146.240, verdeeld in 105.876.416 volgestorte gewone aandelen zonder nominale waarde.

Alle Solvay-aandelen hebben dezelfde rechten. Er zijn geen verschillende soorten aandelen.

9.2. Aandelenoverdracht en aandeelhoudersovereenkomsten

De statuten van Solvay bevatten geen beperkingen in de overdracht van aandelen.

De vennootschap is geïnformeerd dat sommige individuele aandeelhouders die een direct aandelenbelang in Solvay hebben, onderling willen overleggen wanneer de Raad van Bestuur vragen van groot strategisch belang voorlegt aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering. Ieder van deze aandeelhouders blijft echter volledig vrij om te stemmen zoals hij/zij wil. Geen van deze personen, individueel of samen met anderen, bereiken de initiële drempel van 3% waarvoor een transparantieverklaring vereist is.

Solvay is niet op de hoogte van andere stemovereenkomsten of afspraken tussen aandeelhouders.

9.3. Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten

Dergelijke effecten zijn niet uitgegeven.

9.4. Mechanisme voor de controle van aandelenplannen voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Er bestaat geen aandelenplan voor werknemers met een dergelijk mechanisme.

9.5. Beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Elk Solvay-aandeel geeft de houder recht op één stem in de Aandeelhoudersvergadering.

Krachtens artikel 11 van de statuten van de vennootschap mogen het stemrecht en de overige rechten verbonden aan aandelen die in een gemeenschap vallen of waarop een recht van vruchtgebruik of pand rust door één daarvoor aangewezen persoon worden uitgeoefend, bij gebreke waarvan deze rechten zijn opgeschort.

De stemrechten verbonden aan Solvay-aandelen die worden gehouden door Solvay Stock Option Management zijn van rechtswege opgeschort.

9.6. Benoeming, hernieuwing, ontslag en afzetting van Bestuurders

Volgens de statuten wordt de vennootschap bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit minstens vijf leden, wier aantal door de Aandeelhoudersvergadering wordt vastgesteld (artikel 14).

De bestuurders worden door de Algemene Aandeelhoudersvergadering benoemd voor een termijn van vier jaar (en kunnen worden herbenoemd).

Benoeming, herbenoeming, ontslag en afzetting van een bestuurder wordt door de Raad van Bestuur ter goedkeuring aan de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering voorgelegd. Ook wordt de Algemene Aandeelhoudersvergadering uitgenodigd te stemmen of de bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, nadat eerst het advies van het benoemingscomité is ingewonnen, wiens missie het is om het profiel van een nieuwe kandidaat vast te stellen en te boordelen aan de hand van benoemingscriteria en specifieke competenties. 

De Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering beslist bij volstrekte meerderheid over de voorstellen van de Raad van Bestuur hierover.

Wanneer een functie gedurende de lopende termijn vacant wordt, dan mag de Raad van Bestuur een nieuwe bestuurder benoemen, mits deze benoeming tijdens de eerstvolgende Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering alsnog ter goedkeuring wordt voorgelegd.

9.7. Statutenwijziging

Voor wijziging van de statuten van de vennootschap is een besluit van de Aandeelhoudersvergadering vereist waarbij minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Solvay aanwezig of vertegenwoordigd is en, in beginsel, met een meerderheid van minstens 75% van de uitgebrachte stemmen.

Als het aanwezigheidsquorum op de eerste Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering niet wordt gehaald, kan een tweede Aandeelhoudersvergadering zonder aanwezigheidsquorum beslissen.

Voor bepaalde andere zaken, zoals wijziging van het doel van de vennootschap, kan een grotere meerderheid vereist zijn.

9.8. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder met betrekking tot het uitgeven en inkopen van eigen aandelen

9.8.1. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap.

Alle bevoegdheden die wettelijk of statutair niet aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering zijn voorbehouden, zijn aan dit bestuur toegewezen.

De Raad van Bestuur heeft de verantwoordelijkheid voor een aantal essentiële domeinen aan zichzelf voorbehouden en heeft de overige bevoegdheden gedelegeerd aan een uitvoerend comité (meer informatie in het Handvest).

Voor alle aangelegenheden waarvoor de Raad van Bestuur exclusief bevoegd is, werkt zij nauw samen met het uitvoerend comité. Deze laatste heeft namelijk als taak de meeste voorstellen voor te bereiden waarover de Raad moet beslissen.

9.8.2. Machtiging van de Raad van Bestuur voor het uitgeven en inkopen van eigen aandelen

In het kader van de overname van Cytec Industries Inc. was de Raad van Bestuur tot 31 december 2016 gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met bijdragen in contanten tot maximaal € 1,5 miljard, waarvan maximaal € 1.270.516.995 wordt toegewezen aan de post ‘Kapitaal’ en het overige aan de post ‘Uitgiftepremie’. De overname is op 9 december 2015 voltooid en is door de Raad van Bestuur deels gefinancierd door het maatschappelijk kapitaal met € 317.629.245 te verhogen door uitgifte van 21.175.283 nieuwe gewone Solvay-aandelen met een uitgiftepremie van € 1.182.216.050. Deze bijzondere volmacht is derhalve niet meer relevant.

De Raad van Bestuur heeft momenteel geen volmacht van de Algemene Aandeelhoudersvergadering om eigen aandelen te verwerven of te vervreemden.

9.9. Belangrijke overeenkomsten of effecten die kunnen worden beïnvloed door een wijziging in de zeggenschap over Solvay

De Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering heeft op 10 mei 2016 goedkeuring verleend aan de bepalingen inzake wijziging in de zeggenschapsverhoudingen met betrekking tot de in december 2015 uitgegeven in euro luidende senior en hybride obligaties en in dollar luidende senior notes om de overname van Cytec en de algemene zakelijke doeleinden van de Solvay Groep te financieren.

9.10. Overeenkomsten tussen Solvay en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer bestuurders ontslag nemen, zonder geldige reden moeten afvloeien of bij een openbaar overnamebod

Niet van toepassing