6.3. Remuneratie van het uitvoerend comité

6.3.1. Remuneratiebeleid van Solvay

Het remuneratiebeleid van Solvay is erop gericht dat het uitvoerend comité wordt beloond overeenkomstig de bijdrage aan de langetermijndoelstellingen van Solvay om een slagvaardiger, duurzamere en innovatievere groep met meerdere specialiteiten en hoge toegevoegde waarde te worden.

Het remuneratiesysteem van Solvay is gebaseerd op de volgende principes:

• De totale remuneratie dient binnen de relevante markt concurrerend te zijn om goed gekwalificeerde leidinggevenden te kunnen aantrekken, behouden en motiveren, nodig om de strategie van de Groep te realiseren en de bedrijfsprestaties op te voeren.
• De variabele remuneratie voor de korte en lange termijn is direct afhankelijk van het behalen van strategische doelstellingen, om duurzame prestaties te stimuleren en uitstekende resultaten te erkennen.
• Beslissingen inzake remuneratie zijn in overeenstemming met de regels, rechtvaardig en gebaseerd op een zorgvuldige afweging van de kosten en de baten.

6.3.2. Remuneratiestructuur

Het remuneratiecomité ontvangt jaarlijks gegevens over de remuneratie in de internationale markt van Willis Towers Watson, een internationaal erkende vergoedingenconsultant. 

De remuneratiestructuur voor het uitvoerend comité van Solvay is ontworpen om prestaties te belonen. Ze is goedgekeurd door de Raad van Bestuur en gericht op de korte- en langetermijnprestaties van de vennootschap. Het niveau en de structuur van het remuneratiepakket komen overeen met de marktpraktijk voor gelijke functies bij vergelijkbare organisaties.

Om de relevante praktijk bij de concurrentie te beoordelen, gebruikt Solvay als referentiekader een selectie van Europese chemische en industriële producenten die internationaal actief zijn en waarvan de jaarlijkse omzet en het personeelsbestand redelijk vergelijkbaar zijn. Periodiek herziet Solvay de samenstelling met deze groep branchegenoten om te waarborgen dat deze de strategische richting van Solvay blijft weerspiegelen.

Deze groep branchegenoten bestaat momenteel uit 17 Europese multinationals gevestigd in zes verschillende Europese landen (België, Duitsland, Frankrijk, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland) die actief zijn in de chemische en/of de industriële sector.

Solvay probeert zich qua basissalaris en overige vergoedingen op of nabij de marktmediaan te positioneren. Variabele vergoedingen, zowel voor de korte als de lange termijn, zijn bedoeld om superieure prestaties te belonen met een vergoeding uit het bovenste kwartiel.

Het remuneratiecomité verwacht voor de komende twee jaar (2018 en 2019) geen grote wijzigingen in de structuur van de compensatieregeling voor de voorzitter en de leden van het uitvoerend comité.

Onderdelen van de remuneratiestructuur:

(*) Het overeenkomstige aantal aandelenopties wordt bij de toekenning bepaald op basis van de reële marktwaarde van de aandelenopties. De waarde van een Performance Share Unit is de slotkoers van het aandeel op de toekenningsdatum.

Basissalaris

Het basissalaris is afhankelijk van de ervaring, vaardigheden, taken en verantwoordelijkheden, de bijdrage en de rol van de betreffende persoon binnen de Groep. Dit wordt maandelijks uitbetaald.

Het basissalaris wordt jaarlijks herzien en kan worden verhoogd op basis van een aantal factoren, waaronder: (1) vergelijkbaar salaris bij betreffende vergelijkingsgroepen; (2) veranderingen in de reikwijdte van de functie; en (3) veranderingen in de omvang en het profiel van de Groep.

Pensioen- en overige uitkeringen

Het belangrijkste doel van de pensioen- en overige uitkeringen is om onze medewerkers en hun gezin een bepaalde mate van zekerheid te bieden wat betreft ouderdom, gezondheid, invaliditeit en overlijden. Het doel is een concurrerende uitkering te realiseren die de betrokkenheid van medewerkers en hun inzet in ons bedrijf stimuleert.

Kortetermijnvergoeding (KTV)

De kortetermijnvergoeding is deels gelinkt aan de prestaties van de Groep en deels aan de individuele prestaties, zodat de totale jaarlijkse prestaties van het hoger kader worden gestimuleerd en beloond. Hun kortetermijnvergoeding kent een maximum en wordt weergegeven als een veelvoud van hun respectieve basissalarissen.

De prestaties worden jaarlijks beoordeeld op basis van vooraf bepaalde individuele en Groepsprestatiedoelstellingen, aan het begin van het jaar vastgesteld en goedgekeurd door het remuneratiecomité. Meer specifiek zijn de prestatiemaatstaven als volgt:

• De prestaties van de Groep: gemeten aan de onderliggende jaarlijkse EBITDA (met een specifieke vrije-kasstroombeperking) en een indicator voor duurzame ontwikkeling.
• De individuele prestaties: gemeten aan de hand van een aantal vooraf bepaalde jaardoelstellingen, goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Langetermijnvergoeding (LTV)

Langetermijnvergoeding bestaat uit een 50/50-verdeling tussen aandelenopties en Performance Share Units (PSU’s). De jaarlijkse LTV-regeling dient vooraf te worden goedgekeurd door de Raad.

Het uitvoerend comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het uitvoerend comité) behoudt het recht om discreet te blijven over het behaalde resultaat, tot 50% onder en boven de doelstelling, om te verzekeren dat de toegekende beloning passend en eerlijk is voor bijzondere of unieke prestaties of omstandigheden, of wanneer onvoldoende gepresteerd is. Wanneer deze discretionaire bevoegdheid wordt toegepast, blijft de 50/50-verdeling tussen aandelenopties en PSU's gehandhaafd en wordt de beweegredenen voor de toepassing van discretionaire bevoegdheid bekend gemaakt.

Aandelenopties

De remuneratiestructuur biedt een concurrerende LTV-regeling conform de Belgische marktpraktijk. Het aandelenoptieplan geeft elke begunstigde het recht om Solvay-aandelen te kopen tegen een uitoefenprijs die overeenstemt met de reële marktwaarde van de aandelen bij toekenning. Deze aandelen genereren een potentiële winst voor de begunstigden wanneer de aandelenkoers stijgt.

Het aandelenoptieplan is bedoeld om de leidinggevenden van Solvay te stimuleren solide en duurzame rendementen te realiseren voor de aandeelhouders. Tegelijkertijd is het een uitstekend middel om personeel aan de onderneming te binden. In tegenstelling tot andere rechtsgebieden moet conform het Belgisch recht op het moment van toekenning belasting worden betaald op de aandelenopties. Daarom verbindt Solvay, net als andere Belgische ondernemingen, geen extra prestatiecriteria aan de verwerving van aandelenopties maar dienen deze wel voor een wachtperiode van drie kalenderjaren te worden vastgehouden.

De Raad van Bestuur bepaalt elk jaar het aantal aandelenopties dat verdeeld mag worden op basis van hun reële waarde in het economisch verkeer (gebaseerd op het Black Scholes-model) op het moment van toekenning. Het totaal aantal beschikbare opties wordt dan toegekend aan de topmanagers van de onderneming op basis van het aandeel van hun individuele bijdrage/positie in het succes van de Solvay Groep.

Belangrijkste kenmerken:

• Opties worden 'at the money' (of tegen reële marktwaarde) toegekend;
• Opties worden voor het eerst uitoefenbaar na een wachtperiode van drie volledige kalenderjaren na de toekenning;
• Opties hebben een maximale looptijd van acht jaar;
• Opties zijn niet overdraagbaar tussen personen;
• Het plan bevat een bad leaver clausule.

Performance Share Units (PSU’s)

De PSU dienen om het beleid van Solvay af te stemmen op de marktpraktijk, waardoor Solvay competitief blijft en belangrijke functionarissen kan aantrekken en behouden. Tegelijkertijd is het een meer resultaatgebonden instrument om belangrijke functionarissen te stimuleren de strategische langetermijndoelstellingen van Solvay te realiseren.

PSU's worden uitgekeerd in contanten. Zij worden verworven na een wachtperiode van drie jaar na toekenning en alleen wanneer vooraf bepaalde prestatiedoelstellingen worden gerealiseerd (zoals groei van de onderliggende EBITDA en CFROI en vermindering van de broeikasgasintensiteit). De uitbetaling kan variëren van 0, indien de minimaal vereiste prestaties of de drempelwaarde niet wordt bereikt, tot 80%, als het minimale prestatieniveau wordt bereikt, en tot een maximum van 120% voor een prestatie die het vooraf bepaalde prestatiedoel overschrijdt.

De Raad van Bestuur bepaalt jaarlijks het budget dat beschikbaar is voor distributie op basis van de slotkoers van het Solvay-aandeel op de toekenningsdatum. Het totale aantal beschikbare PSU’s wordt dan toegekend aan de kaderleden van de onderneming gebaseerd op hun verwachte bijdrage aan de verwezenlijking van de strategische langetermijndoelstellingen van Solvay.

Belangrijkste kenmerken:

• De regeling is uitsluitend in contanten en omvat geen overdracht van aandelen aan een begunstigde. Er is derhalve geen sprake van verwatering van de belangen van de aandeelhouders.
• Deze beloning wordt toegekend wanneer aan een aantal vooraf vastgestelde prestatiedoelen wordt voldaan: (1) Groei onderliggende EBITDA (40% van de toekenning); (2) CFROI (40% van de toekenning); en (3) vermindering van de broeikasgasintensiteit (20% van de toekenning) (*).
• De prestatieperiode heeft een lengte van drie jaar.
• Voorwaarde is dat de persoon in dienst blijft tot het prestatiedoel is bereikt.
• Uitbetaling in contanten op basis van de beurskoers van Solvay op einddatum.

Het uitvoerend comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het uitvoerend comité) evalueert de prestaties en het uitvoerend comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het uitvoerend comité) kan ook de doelstellingen herevalueren wanneer er sprake is van belangrijke wijzigingen in de parameters of andere onverwachte omstandigheden. Over een dergelijke heroverweging wordt niet routinematig beslist en in voorkomende gevallen wordt de achtergrond daarvan openbaar gemaakt.

Uitbetaling Performance Share Units 2014-16 (LTV)

Reële doelstelling & prestatie

Uitbetaling

De combinatie van de prestatieresultaten van 97%, het koersverschil (aandelenkoers op het moment van toekenning versus de aandelenkoers na de wachtperiode) en het totale dividend over drie jaar (€ 10,15 per eenheid) heeft geresulteerd in een uitkeringspercentage van 111% van het beoogde PSU-bedrag.

6.3.3. Chief Executive Officer

De vergoeding van de voorzitter van het uitvoerend comité (of de CEO) is volledig in overeenstemming met art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen en wordt door de Raad van Bestuur bepaald op aanbeveling van het remuneratiecomité.

Art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat vanaf het boekjaar 2011, bij het ontbreken van andersluidende statutaire bepalingen of de expliciete instemming van de Algemene Aandeelhoudersvergadering, ten minste één kwart van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste twee jaar, terwijl een ander kwart gebaseerd moet zijn op vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste drie jaar.

Beloningsstructuur CEO

Basissalaris

Het basissalaris van de voorzitter van het uitvoerend comité is € 1,1 miljoen gebleven in overeenstemming met de marktmediaan van 17 Europese branchegenoten van Solvay.

Pensioen- en overige uitkeringen

De voorzitter van het uitvoerend comité heeft wegens zijn Belgisch statuut als zelfstandige een extralegaal pensioen. Hij heeft derhalve een eigen contractuele regeling, met eigen regels inzake pensioen, overlijden en invaliditeit die de contractuele voorwaarden weerspiegelen die hij vóór de overname door Solvay bij Rhodia had.

Kortetermijnvergoeding (KTV)

Het streefcijfer voor de kortetermijnvergoeding is 100% van dit basissalaris, met een maximum van 150%. De kortetermijnvergoeding is gebaseerd op het behalen van vooraf gestelde doelen:

• 50% op basis van de onderliggende EBITDA (met een specifieke kasstroombeperking) van de Groep
• 10% op basis van duurzame ontwikkelingsindicatoren van de Groep Deze indicatoren zijn onder andere de opname van Solvay in extra-financiële indexen en de voortgang met Solvay Way, het interne systeem voor duurzame ontwikkeling. Solvay Way heeft betrekking op de aanpak van de Groep op het gebied van duurzaamheid en raakt aan alle managementsystemen binnen de Groep.
• 40% op basis van individuele doelstellingen zoals portefeuillebeheer (desinvesteringen/acquisities), Onderzoek & Innovatie (O&I)-strategie en engagement van de medewerkers (doelstellingen moeten nog te bevestigd worden).

Langetermijnvergoeding (LTV)

De langetermijnvergoeding voor de CEO bestaat uit een 50/50-verdeling tussen aandelenopties en PSU's, met een jaarlijkse streefwaarde van 150% van het basissalaris en een maximale richtlijn vastgesteld op 200% van dit salaris.

Toekenning 2017

In 2017 bedroeg de nominale waarde van deze totale langetermijnvergoeding € 1,65 miljoen, in lijn met het LTV-streefcijfer van 150% van het basissalaris. De winst op de PSU's op de betalingsdatum hangt af van de mate waarin de prestatiedrempels voor de PSU’s zijn behaald, alsook van de koers van het Solvay-aandeel op de beurs. Het uiteindelijke aantal aandelenopties en PSU’s wordt berekend volgens het Black Scholes-model.

De regeling van Solvay voor langetermijnvergoedingen voor de CEO is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Bestuur. Zoals hieronder weergegeven komt de ambitie van Solvay om zijn CEO een competitief maar uitdagend beloningspakket aan te bieden tot uitdrukking in deze beloningsstructuur, waarvan bijna 70% gerelateerd is aan het leveren van prestaties op het gebied van duurzame waardecreatie.

Totale remuneratie van CEO op streefcijfer 2017

Bedrag van de betaalde vergoedingen en andere aan de voorzitter van het uitvoerend comité direct of indirect toegekende uitkeringen

Gebaseerd op het oordeel van de Raad van Bestuur over de mate waarin hij zijn individuele, vooraf gestelde doelstellingen en de collectieve economische en duurzaamheidsdoelstellingen van de Groep heeft behaald, is de vergoeding voor 2017 voor de voorzitter van het uitvoerend comité als volgt samengesteld:

Kortetermijnvergoeding (KTV)

Het streefcijfer voor de jaarlijkse aanmoedigingspremie bleef stabiel op 100% van het basissalaris, met een maximum van 150%.

De prestatiemaatstaven kunnen variëren van 0% tot 200% maar de maximale uitbetaling is begrensd op 150% van de doelstelling.

De 2017 kortetermijnvergoeding van de CEO bedraagt 149% van het basissalaris, dat is dicht bij het maximum van 150% van het basissalaris, zoals beoordeeld door het remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Dit is het resultaat van:

• Groep prestatie: onderliggende EBITDA onder de vrije-kasstroombeperking en de indicatoren voor duurzame ontwikkeling,
• Individuele prestatie: vooraf bepaalde jaardoelstellingen,
  • Strategie: afronding van de strategische stappen van het portfolio (verkoop van de Polyamide activiteiten), afsluiting van de verkoop van het belang in Vinythaï en Acetow,
  • Optimalisatie en werking van de organisatie: strategie rationale en procesontwerp
  • Talentontwikkeling: Cytec management kruisbestuiving beheer, uitvoerend comité individuele leden ontwikkelingsplan en evolutie.

PSU-uitkering 2014-16

6.3.4. Overige leden van het uitvoerend comité

Pensioen- en overige uitkeringen

De leden van het uitvoerend comité hebben recht op een uitkering bij pensionering, overlijden, ziekte en invaliditeit. In principe hangt dit af van de regels toepasselijk in hun land van herkomst. Andere regelingen, zoals ziektekostenverzekeringen, bedrijfswagens of onkostenvergoedingen voor het gebruik van de eigen auto hangen eveneens af van de toepasselijke regels in het land waar de begunstigde werkt. De aard en het belang van de overige uitkeringen zijn grotendeels in overeenstemming met de marktmediaan.

Kortetermijnvergoeding (KTV)

De beoogde kortetermijnvergoeding voor leden van het uitvoerend comité is 70% van het basissalaris, met een maximum van 140% van het basissalaris. De kortetermijnvergoeding is gebaseerd op het behalen van vooraf gestelde doelen:

• 60% op basis van de onderliggende EBITDA (met een specifieke kasstroombeperking) van de Groep
• 10% op basis van duurzame ontwikkelingsindicatoren van de Groep Deze indicatoren zijn onder andere de opname van Solvay in extra-financiële indexen en de voortgang met Solvay Way, het interne systeem voor duurzame ontwikkeling. Solvay Way heeft betrekking op de aanpak van de Groep op het gebied van duurzaamheid en raakt aan alle managementsystemen binnen de Groep.
• 30% afhankelijk van de individuele prestaties van de manager, gemeten op basis van een reeks vooraf bepaalde doelstellingen.

De reële jaarlijkse aanmoedigingspremie kan variëren tussen 0% van het streefcijfer bij zwakke prestaties tot 200% bij uitmuntende collectieve en individuele prestaties.

Langetermijnvergoeding (LTV)

Totaalbedrag aan betaalde vergoedingen en andere uitkeringen direct of indirect toegekend aan de andere leden van het uitvoerend comité door de vennootschap of een met haar verbonden vennootschap

De variabele vergoeding bestond uit een jaarlijkse aanmoedigingspremie op basis van de prestaties met betrekking tot collectieve en vooraf bepaalde economische en duurzaamheidsdoelstellingen voor de Groep, en de prestaties van de manager zelf, gemeten aan de hand van een aantal vooraf bepaalde individuele doelstellingen.

De vergoeding van de leden van het uitvoerend comité stemt volledig overeen met art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen.

De leden van het Uitvoerend Comité ontvangen aandelenopties en Performance Share Units, zoals hierboven toegelicht.

Inzake beroepskosten ten laste van de vennootschap gelden voor de leden van het uitvoerend comité, met inbegrip van de voorzitter, dezelfde regels als voor alle kaderleden, dit wil zeggen een rechtvaardiging, per post, van de gemaakte beroepskosten. Persoonlijke kosten worden niet terugbetaald.

Indien bepaalde uitgaven gedeeltelijk een privékarakter hebben (bijvoorbeeld autokosten), dan wordt een proportionaliteitsregel toegepast, zoals voor alle kaderleden in een dergelijke situatie.

Wat betreft verzekeringen zorgt de vennootschap voor de leden van het uitvoerend comité voor eenzelfde soort dekking als voor het hogere kader.

Pensioenuitkeringen en uitkering bij overlijden van de leden van het uitvoerend comité zijn in principe gebaseerd op de vergoedingen die van toepassing zijn voor de leden van het hogere kader in hun land van herkomst.