Solvay (la « Société ») est une Société Anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles et sur Euronext Paris. Les activités principales de la Société, de ses filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées (dénommées collectivement le « Groupe ») sont décrites à la note F1 Chiffre d’affaires et information par segment.

Le 26 février 2019, le Conseil d’Administration a approuvé la publication des états financiers consolidés. Ils ont été établis en conformité avec les principes comptables IFRS tels qu’adoptés par l’Union européenne, décrits ci-après.

Principaux évènements et changements dans le périmètre de consolidation au cours de l’année

Le 15 novembre 2017, Solvay a convenu de céder son activité et son usine de produits basés sur des dérivés du phosphore fabriqués sur son site américain de Charleston (Caroline du Sud) à la société allemande de produits chimiques spécialisés Lanxess. Les produits de ce site sont principalement utilisés comme intermédiaires dans les additifs plastiques, les retardateurs de flamme et les applications agricoles. L’activité génère un chiffre d’affaires d’environ 65 millions d’euros. La transaction a été finalisée le 8 février 2018 pour un montant de 68 millions de dollars américains, soit un gain net avant impôts de 22 millions d’euros. Le personnel du site a été transféré.

Le 15 mars 2018, Solvay a annoncé son accord en vue de la cession de son usine de Porto Marghera, qui produit de l’acide fluorhydrique, à Alkeemia, qui fait partie du groupe italien Fluorsid. L’acide fluorhydrique est utilisé par Solvay comme produit chimique de base pour la production de certains polymères spéciaux. Cette cession est en ligne avec la stratégie de Solvay Specialty Polymers de se concentrer sur les spécialités, pour lesquelles la technologie et l’innovation font la différence, et d’améliorer l’aspect durable de ses productions Le groupe Fluorsid est un des acteurs clés du marché international de l’acide fluorhydrique et de ses dérivés. Alkeemia a acquis la branche d’activité de Solvay Specialty Polymers à Porto Marghera et le personnel du site a été repris. La vente a été finalisée le 1er juin 2018. Dans le cadre de la cession, une perte de valeur de -23 millions d’euros a été comptabilisée durant le premier trimestre 2018.

Le 29 mars 2018, Solvay a annoncé franchir une nouvelle étape de sa transformation afin de positionner les clients au centre de son organisation et de consolider sa croissance à long terme dans les matériaux avancés et la chimie de spécialités. Solvay a annoncé le lancement d’un projet de simplification de son organisation afin de l’adapter à l’évolution de son portefeuille, désormais centré sur les matériaux de haute performance et les solutions sur mesure au service d’une base de clients en pleine mutation. Le Groupe a lancé les procédures d’information et de consultation des représentants du personnel, qui ont été terminées fin juin. Le Groupe s’engage à limiter autant que possible les pertes d’emplois et à accompagner ses collaborateurs tout au long de cette étape de la transformation. La simplification de l’organisation devrait entraîner une suppression nette d’environ 600 postes, principalement dans les fonctions support. La concentration des activités de R&I et des fonctions support impliquera le transfert vers Lyon et Bruxelles de 500 collaborateurs, échelonné sur quatre ans. Le Groupe proposera à ces collaborateurs un dispositif complet d’accompagnement à la mobilité. Dans le cadre de la transformation annoncée, une provision pour restructuration a été comptabilisée avec un impact net sur le résultat de la période de -177 millions d’euros. En plus de cette provision, d’autres coûts ont été encourus en 2018 pour un montant de -8 millions d’euros.

Le 16 octobre 2018, Solvay a annoncé que la cession de son activité Polyamides à BASF progresse, ce dernier ayant proposé des mesures de remédiation comprenant une partie des actifs inclus initialement dans la transaction, afin de résoudre les inquiétudes en matière de concurrence soulevées par la Commission européenne à la suite de l’enquête approfondie de Phase II. La Commission européenne a examiné ces propositions et a consulté des acteurs du marché avant de rendre son avis définitif. Ces mesures de remédiation concernent les capacités d’innovation et les actifs de fabrication de produits intermédiaires de polyamide ainsi que les activités Engineering Plastics de Solvay en Europe. Ces activités, détenues par un tiers, peuvent constituer un ensemble autonome compétitif. Pour BASF et Solvay, cette mesure a été une étape supplémentaire vers l’obtention du feu vert de Commission européenne, qui a été donné en janvier 2019. Les deux sociétés continueront à gérer leurs activités séparément jusqu’à la conclusion définitive de la transaction, qui est prévue au cours du second semestre 2019, après que toutes les conditions préalables auront été remplies.

Le 27 novembre 2018, Solvay a émis avec succès un emprunt obligataire hybride perpétuel pour un montant nominal global de 300 millions d’euros, afin de financer les besoins généraux du Groupe, offrant notamment la possibilité de refinancer l’emprunt obligataire hybride perpétuel existant d’un montant de 700 millions d’euros avec une première date de remboursement en mai 2019. L’emprunt obligataire hybride de 300 millions d’euros a une première date de remboursement le 4 mars 2024 et un coupon de 4,25 % jusqu’à cette date, avec une remise à jour tous les 5 ans par la suite. Les obligations hybrides sont de rang inférieur à toutes les dettes de premier rang et sont enregistrées en capitaux propres, les coupons seront déduits des capitaux propres en conformité avec les normes IFRS.

Principaux évènements et changements dans le périmètre de consolidation au cours de l’année précédente

Le 4 janvier 2017, Solvay a signé un accord en vue de la vente de son activité de « Formulated resins » (GBU Technology Solutions), qui a généré des ventes de 17 millions d’euros en 2016, à Altana AG’s Elantas PDG Inc. Cette cession comprenait le portefeuille des produits "Formulated resins", les installations de production et de R&D situées à Olean, New York, États-Unis, ainsi que le personnel technique, commercial et administratif associé. La transaction était soumise aux conditions habituelles de clôture, y compris l’approbation des autorités de concurrence et elle a eu lieu le 1er juin 2017. Les actifs de cette activité ont été présentés comme des actifs détenus en vue de la vente, jusqu’à la finalisation de la transaction, ce qui n’a pas eu d’impact substantiel sur le résultat de la période.

Le 1er février 2017, Solvay a annoncé l’acquisition de la technologie Energain™ pour les batteries Lithium-Ion haut voltage de DuPont pour un montant de 13 millions d’euros. La technologie Energain™ et ses formulations élargissent le portefeuille actuel de la GBU Special Chem de Solvay des sels et additifs haute performance pour les électrolytes et elles renforcent ses capacités à développer des solutions haute tension encore plus performantes pour les batteries Li-Ion.

Le 23 février 2017, Solvay a finalisé la vente de sa participation de 58,77 % dans sa filiale thaïlandaise Vinythai PCL (Emerging Biochemicals) à la société japonaise AGC Asahi Glass. Les actifs et passifs de l’activité ont été présentés comme des actifs détenus en vue de la vente et passifs associés à partir de décembre 2016, à la suite de l’annonce de la cession envisagée. La transaction a été réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise totale de 16,5 milliards de bahts thaïlandais (435 millions d’euros) et elle a dégagé un gain de 24 millions d’euros, comptabilisé dans les activités abandonnées.

Le 24 mars 2017, Solvay a signé un accord définitif en vue de céder sa participation de 25,1 % dans National Peroxide Limited (BOM:500298) au Groupe Wadia, un conglomérat d'entreprises indien et actionnaire promoteur de National Peroxide Limited. La transaction a été clôturée en mars, avec un gain de 13 millions d’euros.

Le 30 mars 2017, Solvay a signé un accord définitif en vue de céder son activité de composés réticulables de polyoléfine en Italie au groupe familial Finproject SpA. Établie à Roccabianca, Parme, l’activité produit des composés utilisés dans des applications dans les industries des fils et câbles ainsi que des tuyaux, et elle a généré un chiffre d’affaires de 82 millions d’euros en 2016. Finproject est un producteur de mousse moulée par injection, de composés basés sur le polyoléfine et de composés PVC. La transaction était soumise aux conditions habituelles de clôture, et elle a été finalisée le 8 juin 2017. Les actifs de l’activité ont été présentés comme des actifs détenus en vue de la vente jusqu’à la finalisation de la transaction qui a dégagé un gain de 43 millions d’euros.

Le 31 mai 2017, Solvay a signé un accord en vue de la cession de son activité de câbles d’acétate de cellulose, Acetow, à un fonds de capital-investissement géré par la société Blackstone. Les actifs et passifs de l’activité ont été présentés comme des actifs détenus en vue de la vente et passifs associés en décembre 2016, à la suite de l’annonce du désinvestissement annoncé. La transaction reposait sur une valeur d’entreprise d’environ 1 milliard d’euros, ce qui a résulté en une réduction de la dette financière nette de 734 millions d’euros et en un gain de 180 millions d’euros, comptabilisé dans les activités abandonnées, et sujet à de potentiels ajustements postérieurs à la finalisation de la transaction.

Solvay a déconsolidé son investissement au Venezuela en raison de la situation politique dans ce pays. Par conséquent, une perte de 72 millions d’euros, liée principalement au retraitement d’écarts de conversion, d’un montant de -60 millions d’euros, a été comptabilisée au deuxième trimestre 2017. 

Le 5 juillet 2017, Solvay a conclu un accord en vue de la vente de sa participation de 50 % dans Dacarto Benvic à son partenaire dans la coentreprise, qui deviendra ainsi seul actionnaire du producteur de PVC brésilien. La transaction a généré une perte de valeur de -5 millions d’euros durant le deuxième trimestre et une reclassification de -8 millions d’euros d’écarts de conversion et a été finalisée le 14 septembre 2017.

Le 19 septembre 2017, Solvay a annoncé avoir signé un accord en vue de la cession de l'activité Polyamides au groupe chimique allemand BASF.  L'activité Polyamides a été reclassée en actifs et passifs détenus en vue de la vente et en activités abandonnées à la fin du troisième trimestre de 2017. Suite à cette reclassification, l’activité Polyamides en Amérique latine qui restera au sein du Groupe a engendré une dépréciation de -91 millions d’euros, comptabilisée fin septembre 2017. Cette dépréciation devrait être largement compensée par la plus-value au moment de la clôture de la transaction.

Le 21 septembre 2017, Solvay a lancé une offre de rachat des obligations suivantes :

  • Obligations senior de 400 millions de dollars américains, à 3,5 %, à échéance 2023 ;
  • Obligations senior de 250 millions de dollars américains, à 3,95 %, à échéance 2025 ;
  • Obligations senior de 500 millions d'euros, à 4,625 %, à échéance 2018.

Le 28 septembre 2017, Solvay a publié les résultats définitifs de l’opération de rachat. Le Groupe s’est engagé à racheter 51 % du montant global en principal en circulation des obligations senior émises pour un montant de 400 millions de dollars américains à échéance 2023, pour un montant total de 204 millions de dollars américains, 34,6 % du montant global en principal en circulation des obligations senior émises pour un montant de 250 millions de dollars américains à échéance 2025, pour un montant total de 87 millions de dollars américains, et 23,6 % du montant global en principal en circulation des obligations senior émises pour un montant de 500 millions d’euros à échéance 2018 pour un montant total de 118 millions d’euros. L’opération de rachat a été finalisée le 2 octobre 2017, et elle a résulté en une charge de -25 millions d’euros, dont -10 millions d’euros d'accélération de la désactualisation et -15 millions d'euros de primes.

Le 7 novembre 2017, Solvay a finalisé l’acquisition de la société European Carbon Fiber GmbH (« ECF »), producteur allemand de « précurseurs » pour fibres de carbone polyacrylonitrile (PAN) à « large-tow (50K) ».