5.3.1. Remuneratiebeleid van Solvay

Het remuneratiebeleid van Solvay is erop gericht dat het uitvoerend comité wordt beloond overeenkomstig de mate waarin is bijgedragen aan de langetermijndoelstellingen van Solvay om een slagvaardiger, duurzamere en innovatieve groep met meerdere specialiteiten en hoge toegevoegde waarde te worden.

Het remuneratiesysteem van Solvay is gebaseerd op de volgende principes:

  • De totale remuneratie dient binnen de relevante markt concurrerend te zijn om goed gekwalificeerde leidinggevenden te kunnen aantrekken, behouden en motiveren, nodig om de strategie van de Groep te realiseren en de bedrijfsprestaties op te voeren;
  • De variabele remuneratie voor de korte en lange termijn is direct afhankelijk van het behalen van strategische doelstellingen, om duurzame prestaties te stimuleren en uitstekende resultaten te erkennen;
  • Beslissingen inzake remuneratie zijn in overeenstemming met de regels, rechtvaardig en gebaseerd op een zorgvuldige afweging van de kosten en de baten.

5.3.2. Remuneratiestructuur

Het remuneratiecomité ontvangt jaarlijks gegevens over de remuneratie in de internationale markt van Willis Towers Watson, een internationaal erkende vergoedingenconsultant.

De remuneratiestructuur voor het uitvoerend comité van Solvay is ontworpen om prestaties te belonen. Ze is goedgekeurd door de Raad van Bestuur en gericht op de korte- en langetermijnprestaties van de vennootschap. Het niveau en de structuur van het remuneratiepakket komen overeen met de marktpraktijk voor gelijke functies bij vergelijkbare organisaties.

Om de relevante praktijk bij de concurrentie te beoordelen, gebruikt Solvay als referentiekader een selectie van Europese chemische en industriële producenten die internationaal actief zijn en waarvan de jaarlijkse omzet en het personeelsbestand redelijk vergelijkbaar zijn. Periodiek herziet Solvay de samenstelling met deze groep branchegenoten om te waarborgen dat deze de strategische richting van Solvay blijft weerspiegelen.

Deze groep branchegenoten bestaat momenteel uit 17 Europese multinationals gevestigd in zes verschillende Europese landen (België, Duitsland, Frankrijk, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland) die actief zijn in de chemische en/of de industriële sector.

  • Umicore
  • Air Liquide
  • Plastic Omnium (*)
  • Michelin
  • DSM
  • BASF
  • Bayer
  • BAE Systems
  • Syngenta (**)
  • Lanxess
  • Evonik
  • Akzo Specialty Chemicals
  • Saint Gobain
  • Vallourec
  • Rolls Royce
  • GKN (**)
  • Johnson Matthey

(*) geen compensatiegegevens verstrekt door Arkema aan de externe consultant van Solvay. Als zodanig werd Arkema vervangen door Plastic Omnium.

(**) beïnvloed door recente fusie- en overnameactiviteiten maar marktgegevens nog steeds beschikbaar

Solvay probeert zich qua basissalaris en overige vergoedingen op of nabij de marktmediaan te positioneren. Variabele vergoedingen, zowel voor de korte als de lange termijn, zijn bedoeld om superieure prestaties te belonen met een vergoeding uit het bovenste kwartiel.

Het remuneratiecomité verwacht voor de komende twee jaar (2019 en 2020) geen grote wijzigingen in de structuur van de compensatieregeling voor de voorzitter en de leden van het uitvoerend comité.

Onderdelen van de remuneratiestructuur:

Compensation structure components (graphic)

Vaste vergoeding en uitkeringen

Basissalaris

Het basissalaris is afhankelijk van de ervaring, vaardigheden, taken en verantwoordelijkheden, de bijdrage en de rol van de betreffende persoon binnen de Groep. Dit wordt maandelijks uitbetaald.

Het basissalaris wordt jaarlijks herzien en kan worden verhoogd op basis van een aantal factoren, waaronder: (1) vergelijkbaar salaris bij betreffende vergelijkingsgroepen; (2) veranderingen in de reikwijdte van de functie; en (3) veranderingen in de omvang en het profiel van de Groep.

Pensioen- en overige uitkeringen

Het belangrijkste doel van de pensioen- en overige uitkeringen is om de medewerkers van Solvay en hun gezinnen een bepaalde mate van zekerheid te bieden wat ouderdom, gezondheid, invaliditeit en overlijden betreft. Het doel is een concurrerende uitkering te realiseren die de betrokkenheid van medewerkers en hun inzet bij Solvay stimuleert.

Variabele korte- en langetermijnvergoeding

Kortetermijnvergoeding (KTV)

De kortetermijnvergoeding is deels gelinkt aan de prestaties van de Groep en deels aan de individuele prestaties, zodat de totale jaarlijkse prestaties van het hoger kader worden gestimuleerd en beloond. Hun kortetermijnvergoeding kent een maximum en wordt weergegeven als een veelvoud van hun respectieve basissalarissen.

De prestaties worden jaarlijks beoordeeld op basis van vooraf bepaalde individuele en Groepsprestatiedoelstellingen, aan het begin van het jaar vastgesteld en goedgekeurd door het remuneratiecomité. Meer specifiek zijn de prestatiemaatstaven als volgt:

  • De prestaties van de Groep: gemeten aan de onderliggende jaarlijkse EBITDA (met een specifieke vrije-kasstroombeperking) en een indicator voor duurzame ontwikkeling;
  • De individuele prestaties: gemeten aan de hand van een aantal vooraf bepaalde jaardoelstellingen, goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

2018-STI performance (Targets and Performance)

EBITDA

 

 

Drempel

 

Doelstelling

 

Maximum

 

Werkelijk resultaat

 

Werkelijk resultaat in %(1)

(1)

De scores 0% en 200% worden gedefinieerd op basis van een bandbreedte van -/+ € 200 miljoen met een doelstelling van € 2.220 miljoen. Met een onderliggende EBITDA van € 2.230 miljoen in 2018, voordat Polyamide werd geherclassificeerd onder beëindigde bedrijfsactiviteiten, was de economische waarde van de vergoeding 105% ten opzichte van de doelstelling.

Onderliggende EBITDA – doelstelling en werkelijkheid (in miljoenen euro’s)

 

2.020

 

2.220

 

2.420

 

2.230

 

105%

Duurzame ontwikkeling

De indicator duurzame ontwikkeling bestaat uit twee componenten, één daarvan is de notatie van niet-financiële ratingbureaus, en de tweede is de voortgang op 'Solvay Way', ons interne referentiepunt om de voortgang van duurzame ontwikkeling te meten. De algehele prestatie is 165% van het doelwit.

Langetermijnvergoeding (LTV)

Langetermijnvergoeding bestaat uit een 50/50-verdeling tussen aandelenopties en Performance Share Units (PSU’s). De jaarlijkse LTV-regeling dient vooraf te worden goedgekeurd door de Raad.

Het uitvoerend comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het uitvoerend comité) behoudt het recht om discreet te blijven over het behaalde resultaat, tot 50% onder en boven de doelstelling, om te verzekeren dat de toegekende beloning passend en eerlijk is voor bijzondere of unieke prestaties of omstandigheden, of wanneer onvoldoende gepresteerd is. Wanneer deze discretionaire bevoegdheid wordt toegepast, blijft de 50/50-verdeling tussen aandelenopties en PSU's gehandhaafd en wordt de beweegredenen voor de toepassing van discretionaire bevoegdheid bekend gemaakt.

Aandelenopties

De remuneratiestructuur biedt een concurrerende LTV-regeling conform de Belgische marktpraktijk (het merendeel van de in de BEL 20 Index genoteerde ondernemingen verstrekt opties aan hun bestuursleden). In tegenstelling tot andere rechtsgebieden moet conform het Belgisch recht op het moment van toekenning belasting worden betaald op de aandelenopties. Belasting betaald op het moment van toekenning kan niet worden verhaald als de opties niet definitief verworven worden, een teken van de inzet en het geloof van de bestuursleden in de langetermijnstrategie en prestaties van Solvay. Daarom verbindt Solvay, net als andere Belgische ondernemingen, geen extra prestatiecriteria aan de verwerving van aandelenopties maar dienen deze wel voor een wachtperiode van drie kalenderjaren te worden vastgehouden.

Het aandelenoptieplan geeft elke begunstigde het recht om Solvay-aandelen te kopen tegen een uitoefenprijs die overeenstemt met de reële marktwaarde van de aandelen bij toekenning. Deze aandelen genereren een potentiële winst voor de begunstigden wanneer de aandelenkoers stijgt. Het aandelenoptieplan is bedoeld om de leidinggevenden van Solvay te stimuleren solide en duurzame rendementen te realiseren voor de aandeelhouders. Tegelijkertijd is het een uitstekend middel om personeel aan de onderneming te binden.

De Raad van Bestuur bepaalt elk jaar het aantal aandelenopties dat verdeeld mag worden op basis van hun reële waarde in het economisch verkeer (gebaseerd op het Black Scholes-model) op het moment van toekenning. Het totaal aantal beschikbare opties wordt dan toegekend aan de topmanagers van de onderneming op basis van het aandeel van hun individuele bijdrage/positie in het succes van de Solvay Groep.

Belangrijkste kenmerken:

  • Opties worden 'at the money' (of tegen reële marktwaarde) toegekend;
  • De opties worden voor het eerst uitoefenbaar na een wachtperiode van drie volledige kalenderjaren;
  • Opties hebben een maximale looptijd van acht jaar;
  • Opties zijn niet overdraagbaar tussen personen;
  • Het plan bevat een bad leaver clausule.

Performance Share Units (PSU’s)

De PSU dienen om het beleid van Solvay af te stemmen op de marktpraktijk, waardoor Solvay competitief blijft en belangrijke functionarissen kan aantrekken en behouden. Tegelijkertijd is het een meer resultaatgebonden instrument om belangrijke functionarissen te stimuleren de strategische langetermijndoelstellingen van Solvay te realiseren.

PSU's worden uitgekeerd in contanten. Zij worden verworven na een wachtperiode van drie jaar na toekenning en alleen wanneer vooraf bepaalde prestatiedoelstellingen worden gerealiseerd. De uitbetaling kan variëren van 0, indien de minimaal vereiste prestaties of de drempelwaarde niet wordt bereikt, tot 80%, als het minimale prestatieniveau wordt bereikt, en tot een maximum van 120% voor een prestatie die het vooraf bepaalde prestatiedoel overschrijdt.

De Raad van Bestuur bepaalt jaarlijks het budget dat beschikbaar is voor distributie op basis van de slotkoers van het Solvay-aandeel op de toekenningsdatum. Het totale aantal beschikbare PSU’s wordt dan toegekend aan de kaderleden van de onderneming gebaseerd op hun verwachte bijdrage aan de verwezenlijking van de strategische langetermijndoelstellingen van Solvay.

Belangrijkste kenmerken:

  • De regeling is uitsluitend in contanten en omvat geen overdracht van aandelen aan een begunstigde. Er is derhalve geen sprake van verwatering van de belangen van de aandeelhouders;
  • Deze beloning wordt toegekend wanneer aan een aantal vooraf vastgestelde prestatiedoelen wordt voldaan: (1) Groei onderliggende EBITDA (40% van de toekenning); (2) CFROI (40% van de toekenning); en (3) vermindering van de broeikasgasintensiteit (20% van de toekenning) (*);
  • De prestatieperiode heeft een duure van drie jaar;
  • Voorwaarde is dat de persoon in dienst blijft tot het prestatiedoel is bereikt;
  • Uitbetaling in contanten op basis van de beurskoers van Solvay op einddatum.

(*) vanaf 2019: Vermindering broeikasgasintensiteit

Het uitvoerend comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het uitvoerend comité) evalueert de prestaties, en het uitvoerend comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het uitvoerend comité) kan ook de doelstellingen heroverwegen indien er sprake is van belangrijke wijzigingen in de parameters of andere onverwachte omstandigheden. Over een dergelijke heroverweging wordt niet routinematig beslist en in voorkomende gevallen wordt de achtergrond daarvan openbaar gemaakt.

De Performance Share Units (PSU)-regeling bevat een terugvorderingsbepaling voor een periode van 3 jaar na uitkering in geval van foutieve resultaten.

Uitbetaling Performance Share Units 2015-17 (LTV)

Reële doelstelling & prestatie

 

 

Drempel

 

Doelstelling

 

Maximum

 

Werkelijk

 

Werkelijk %

 

Totaal werkelijk %

CFROI (%) – 50%

 

60 bp

 

90 bp

 

120 bp

 

107 bp

 

111,1%

 

103,35%

EBITDA (m€) – 50%

 

21%

 

26%

 

30%

 

25%

 

95,6%

 

Uitbetaling

De combinatie van de prestatieresultaten van 103,3%, het koersverschil (aandelenkoers op het moment van toekenning versus de aandelenkoers na de wachtperiode) en het totale dividend over drie jaar (€10,35 per eenheid) heeft geresulteerd in een uitkeringspercentage van 108% van het beoogde PSU-bedrag.

5.3.3. Chief Executive Officer

Het beloningspakket van de voorzitter van het uitvoerend comité/CEO, de heer Jean-Pierre Clamadieu, is volledig in overeenstemming met art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen en wordt door de Raad van Bestuur bepaald op aanbeveling van het remuneratiecomité.

Art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat vanaf het boekjaar 2011, bij het ontbreken van andersluidende statutaire bepalingen of de expliciete instemming van de Algemene Aandeelhoudersvergadering, ten minste één kwart van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste twee jaar, terwijl een ander kwart gebaseerd moet zijn op vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste drie jaar.

Beloningsstructuur CEO

Basissalaris

De laatste salarisherziening van de CEO is uitgevoerd in januari 2015, vóór de overname van Cytec dat vanaf januari 2016 volledig geconsolideerd is binnen de Solvay Groep. Na een diepgaand onderzoek van de branchegenoten van Solvay heeft de Raad van Bestuur in december 2017 besloten het basissalaris van de voorzitter van het uitvoerend comité met ongeveer 9% te verhogen van €1,1 miljoen tot €1,2 miljoen. Het nieuwe basissalaris blijft daarmee ongeveer in lijn met de marktmediaan voor 17 Europese branchegenoten van Solvay.

Pensioen- en overige uitkeringen

De voorzitter van het uitvoerend comité heeft wegens zijn Belgisch statuut als zelfstandige een extralegaal pensioen. Hij heeft derhalve een eigen contractuele regeling, met eigen regels inzake pensioen, overlijden en invaliditeit die de contractuele voorwaarden weerspiegelen die hij vóór de overname door Solvay bij Rhodia had.

Kortetermijnvergoeding (KTV)

Het streefcijfer voor de kortetermijnvergoeding is 100% van dit basissalaris, met een maximum van 150%. De kortetermijnvergoeding is gebaseerd op het behalen van vooraf gestelde doelen:

  • 50% op basis van de onderliggende EBITDA (met een specifieke kasstroombeperking) van de Groep;
  • 10% op basis van duurzame ontwikkelingsindicatoren van de Groep Deze indicatoren zijn onder andere de opname van Solvay in extra-financiële indexen en de voortgang met Solvay Way, het interne systeem voor duurzame ontwikkeling. Solvay Way heeft betrekking op de aanpak van de Groep op het gebied van duurzaamheid en raakt aan alle managementsystemen binnen de Groep;
  • 40% op basis van individuele doelstellingen zoals portefeuillebeheer (desinvesteringen/acquisities), Onderzoek & Innovatie (O&I)-strategie en engagement van de medewerkers.

Langetermijnvergoeding (LTV)

De langetermijnvergoeding voor de CEO bestaat uit een 50/50-verdeling tussen aandelenopties en PSU's, met een jaarlijkse streefwaarde van 150% van het basissalaris en een maximale richtlijn vastgesteld op 200% van dit salaris.

Toekenning 2018

In 2018 bedroeg de nominale waarde van deze totale langetermijnvergoeding €1,8 miljoen, in lijn met het LTV-streefcijfer van 150% van het basissalaris. De winst op de PSU's op de betalingsdatum hangt af van de mate waarin de prestatiedrempels voor de PSU’s zijn behaald, alsook van de koers van het Solvay-aandeel op de beurs. Het uiteindelijke aantal aandelenopties en PSU’s wordt berekend volgens het Black Scholes-model.

 

 

Jaarlijks basis

 

x

 

Beoogde beloning

 

=

 

Toegekende waarde

LTV – Pres. Aandelen

 

€ 1.200.000

 

x

 

(150% / 2)

 

=

 

€ 900.000

LTV – Aandelenopties

 

€ 1.200.000

 

x

 

(150% / 2)

 

=

 

€ 900.000

LTV – Totaal

 

 

 

 

 

 

 

 

 

€ 1.800.000

De regeling van Solvay voor langetermijnvergoedingen voor de CEO is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Bestuur. De ambitie van Solvay om zijn CEO een competitief maar uitdagend beloningspakket aan te bieden komt tot uitdrukking in de beloningsstructuur, waarvan bijna 70% verbonden is aan het leveren van prestaties op het gebied van duurzame waardecreatie.

Totale remuneratie van CEO op streefcijfer 2018

CEO total compensation at target for 2018 (pie chart)

Bedrag van de betaalde vergoedingen en andere aan de voorzitter van het uitvoerend comité direct of indirect toegekende uitkeringen

Gebaseerd op het oordeel van de Raad van Bestuur over de mate waarin hij zijn individuele, vooraf gestelde doelstellingen en de collectieve economische en duurzaamheidsdoelstellingen van de Groep heeft behaald, is de vergoeding voor 2017 voor de voorzitter van het uitvoerend comité als volgt samengesteld:

Vergoedingen en andere aan de voorzitter van het uitvoerend comité toegekende uitkeringen

In €

 

2019

 

2018

 

2017

(1)

Inclusief koersverschil en dividenden

(2)

Bedriijfwagen

Basisvergoeding

 

200.000

 

1.200.000

 

1.100.000

Variabele vergoeding (kortetermijnvergoeding) gerelateerd aan 2018

 

 

 

1.602.000

 

1.639.000

Performance Share Units (Cash)(1) – betaald in juni 2018

 

 

 

864.106

 

888.805

Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen)

 

 

 

790.665

 

728.241

Niet-concurrentie

 

1.960.000

 

0

 

0

Andere onderdelen van de vergoeding(2)

 

3.010

 

18.060

 

16.652

Kortetermijnvergoeding (KTV)

Het streefcijfer voor de jaarlijkse aanmoedigingspremie bleef stabiel op 100% van het basissalaris, met een maximum van 150%.

De prestatiemaatstaven kunnen variëren van 0% tot 200% maar de maximale uitbetaling is begrensd op 133,5% van de doelstelling.

Prestatiemaatstaven

 

 

 

% van de KTV

 

Resultaat

 

Uitkeringsfactor

Onderliggende EBITDA (met kasstroombeperking)

 

50%

 

105%

 

53%

Duurzame ontwikkeling

 

10%

 

165%

 

17%

Individuele doelstellingen

 

Oxygen & City Light

 

 

 

 

 

 

 

Strategie

 

40%

 

160%

 

64,5%

 

Verandering van CEO

 

 

 

 

 

 

Totaal

 

100%

 

 

 

133,5%

 

 

Drempel

 

Doelstelling

 

Maximum

 

Werkelijk resultaat

 

Werkelijk resultaat in %(1)

(1)

De scores 0% en 200% worden gedefinieerd op basis van een bandbreedte van -/+ € 200 miljoen met een doelstelling van € 2.220 miljoen. Met een onderliggende EBITDA van € 2.230 miljoen in 2018, voordat Polyamide werd geherclassificeerd onder beëindigde bedrijfsactiviteiten, was de economische waarde van de vergoeding 105% ten opzichte van de doelstelling.

Onderliggende EBITDA – doelstelling en werkelijkheid (in miljoenen euro’s)

 

2.020

 

2.220

 

2.420

 

2.230

 

105%

 

 

Basissalaris

 

x

 

Beoogde vergoeding

 

x

 

Prestatiefactor %

 

=

 

Uiteindelijke beloning

STI

 

€ 1.200.000

 

x

 

100%

 

x

 

133,50%

 

=

 

€ 1.602.000

In 2018 kwam de KTV van de CEO overeen met 149% van het basissalaris. Dit is dicht bij het maximum van 133,5% van het basissalaris zoals beoordeeld door het remuneratiecomité en goedgekeurd door het bestuur. Dit resultaat is toe te schrijven aan:

  • Prestaties van de Groep:
  • Onderliggende EBITDA : under cash constraint with an achievement of 105% vs target;
  • Sustainable Development with an achievement of 165% (e.g. Solvay is listed on the DJSI).
  • Individuele prestaties: vooraf bepaalde jaarlijkse doelstellingen
  • Reorganisatie Oxygen en City Lights (voetafdruk Brussel-Parijs-Lyon);
  • Strategie (desinvestering polyamide-activiteiten en oriëntatie en uitvoering besluiten Strategic Board);
  • Transitie nieuwe CEO afgerond.

PSU-uitkering 2015-17

 

 

2015-17 PSU target award

 

x

 

Payout Factor

 

=

 

Cash Payout(1)

(1)

Inclusief aandelenprijsverschil en dividenden.

Perf. Share Units Payout (Cash)

 

€ 800.000

 

x

 

108,01%

 

=

 

€ 864.106

5.3.4. Beloningsstructuur nieuwe CEO

Het beloningspakket van de nieuwe voorzitter van het uitvoerend comité/CEO mw. Ilham Kadri is volledig in overeenstemming met art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen en wordt door de Raad van Bestuur bepaald op aanbeveling van het remuneratiecomité.

Art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat vanaf het boekjaar 2011, bij het ontbreken van andersluidende statutaire bepalingen of de expliciete instemming van de Algemene Aandeelhoudersvergadering, ten minste één kwart van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste twee jaar, terwijl een ander kwart gebaseerd moet zijn op vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste drie jaar.

Het beloningspakket van de nieuwe CEO komt grotendeels overeen met dat van de huidige CEO. Er is niet voorzien in een stijging van het totale pakket en de vergoedingen en limieten zijn vergelijkbaar met wat eerder is gecommuniceerd aan de aandeelhouders van Solvay. De beloningsstructuur van de nieuwe CEO sluit aan bij het remuneratiebeleid van Solvay.

Basissalaris

Het basissalaris, dat jaarlijks wordt herzien, is bepaald op €1,15 miljoen en is in overeenstemming met de marktmediaan van 17 Europese branchegenoten van Solvay.

Pensioen- en overige uitkeringen

Wat aanvullende pensioenrechten betreft, heeft mevr. Ilham Kadri, gezien haar Belgische status als zelfstandige, als CEO een eigen contractuele regeling getroffen aangaande pensioen, overlijden en invaliditeit.

Zij heeft recht op de volgende uitkeringen:

  • Pensioenregeling op basis van toegezegde bijdragen van ~25% van haar totale vergoeding bij het behalen van de doelstellingen;
  • Invaliditeits- en levensverzekering;
  • Zorgverzekering.

Kortetermijnvergoeding (KTV)

Er is niet voorzien in een bonus bij indiensttreding. Net als bij de vertrekkende CEO geldt voor de nieuwe CEO een streefcijfer voor de kortetermijnvergoeding van 100% van het basissalaris, met een maximum van 150%. De kortetermijnvergoeding is gebaseerd op het behalen van vooraf gestelde doelen:

  • 50% op basis van de onderliggende EBITDA (met een specifieke kasstroombeperking) van de Groep;
  • 10% op basis van duurzame ontwikkelingsindicatoren van de Groep. Deze indicatoren zijn onder andere de opname van Solvay in extra-financiële indexen en de voortgang met Solvay Way, het interne systeem voor duurzame ontwikkeling. Solvay Way heeft betrekking op de aanpak van de Groep op het gebied van duurzaamheid en raakt aan alle managementsystemen binnen de Groep;
  • 40% op basis van individuele doelstellingen zoals portefeuillebeheer (desinvesteringen/acquisities), Onderzoek & Innovatie (O&I)-strategie en engagement van de medewerkers.

Er werd geen bonus bij indiensttreding of kortetermijnvergoeding verstrekt aan mevr. Ilham Kadri bij haar benoeming als nieuwe CEO.

Langetermijnvergoeding (LTV)

De langetermijnvergoeding voor de CEO bestaat uit een 50/50-verdeling tussen aandelenopties en PSU's, met een jaarlijkse streefwaarde van 150% van het basissalaris en een maximale richtlijn vastgesteld op 200% van dit salaris. This is the same level as the ongoing CEO, Mr. Jean-Pierre Clamadieu.

CEO total compensation at target for 2018 (pie chart)

5.3.5. Overige leden van het uitvoerend comité

Pensioen- en overige uitkeringen

De leden van het uitvoerend comité hebben recht op een uitkering bij pensionering, overlijden, ziekte en invaliditeit. In principe hangt dit af van de regels toepasselijk in hun land van herkomst. Andere regelingen, zoals ziektekostenverzekeringen, bedrijfswagens of onkostenvergoedingen voor het gebruik van de eigen auto hangen eveneens af van de toepasselijke regels in het land waar de begunstigde werkt. De aard en het belang van de overige uitkeringen zijn grotendeels in overeenstemming met de marktmediaan.

Kortetermijnvergoeding (KTV)

Beoogd % van basissalaris

 

Prestatiemaatstaven

 

% van de KTV

70%

 

Onderliggende EBITDA (met kasstroombeperking)

 

60%

 

Duurzame ontwikkeling

 

10%

 

Individuele doelstellingen

 

30%

 

Totaal

 

100%

De beoogde kortetermijnvergoeding voor leden van het uitvoerend comité is 70% van het basissalaris, met een maximum van 140% van het basissalaris. De kortetermijnvergoeding is gebaseerd op het behalen van vooraf gestelde doelen:

  • 60% op basis van de onderliggende EBITDA (met een specifieke kasstroombeperking) van de Groep;
  • 10% op basis van duurzame ontwikkelingsindicatoren van de Groep Deze indicatoren zijn onder andere de opname van Solvay in extra-financiële indexen en de voortgang met Solvay Way, het interne systeem voor duurzame ontwikkeling. Solvay Way heeft betrekking op de aanpak van de Groep op het gebied van duurzaamheid en raakt aan alle managementsystemen binnen de Groep;
  • 30% afhankelijk van de individuele prestaties van de manager, gemeten op basis van een reeks vooraf bepaalde doelstellingen.

De reële jaarlijkse aanmoedigingspremie kan variëren tussen 0% van het streefcijfer bij zwakke prestaties tot 200% bij uitmuntende collectieve en individuele prestaties.

Langetermijnvergoeding (LTV)

 

 

Performance Share Units (PSU’s)

 

Aandelenopties

Uitvoerend comité

 

Beoogde vergoeding

 

Beoogde vergoeding

 

€ 250.000

 

€ 250.000

Totaalbedrag aan betaalde vergoedingen en andere uitkeringen direct of indirect toegekend aan de andere leden van het uitvoerend comité door de vennootschap of een met haar verbonden vennootschap

Vergoedingen en andere aan de overige leden van het uitvoerend comité toegekende uitkeringen

In €

 

2018(1&2)

 

2017(3)

(1)

Basissalaris: V. De Cuyper, K. Hajjar, P. Juéry. R. Kearns – up to September, C. Tandeau de Marsac, A. Di Donfrancesco and H. Du van maart 1

(2)

Volleding jaar STI: V. De Cuyper, K. Hajjar, P. Juéry, C. Tandeau de Marsac, A. Di Donfrancesco and H. Du.

(3)

V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juéry

(4)

In contanten, in warranten of in aandelenopties, gebaseerd op de Euronext-index BEVEK.

(5)

Inclusief koersverschil en dividenden.

(6)

Representatievergoeding, maaltijdcheques, bedrijfwagen.

Basisvergoeding

 

3.645.109

 

2.337.909

Variabele vergoeding (kortetermijnvergoeding)(3)

 

2.940.408

 

2.288.777

Performance Share Units (contanten)(4)(5)

 

1.782.072

 

1.111.189

Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen)

 

999.741

 

742.561

Andere onderdelen van de vergoeding(6)

 

134.641

 

139.490

De variabele vergoeding bestond uit een jaarlijkse aanmoedigingspremie op basis van de prestaties met betrekking tot collectieve en vooraf bepaalde economische en duurzaamheidsdoelstellingen voor de Groep, en de prestaties van de manager zelf, gemeten aan de hand van een aantal vooraf bepaalde individuele doelstellingen.

De vergoeding van de leden van het uitvoerend comité stemt volledig overeen met art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen. De leden van het Uitvoerend Comité ontvangen aandelenopties en Performance Share Units, zoals hierboven toegelicht.

Inzake beroepskosten ten laste van de vennootschap gelden voor de leden van het uitvoerend comité, met inbegrip van de voorzitter, dezelfde regels als voor alle kaderleden, dit wil zeggen een rechtvaardiging, per post, van de gemaakte beroepskosten. Persoonlijke kosten worden niet terugbetaald.

Indien bepaalde uitgaven gedeeltelijk een privékarakter hebben (bijvoorbeeld autokosten), dan wordt een proportionaliteitsregel toegepast, zoals voor alle kaderleden in een dergelijke situatie.

Wat betreft verzekeringen zorgt de vennootschap voor de leden van het uitvoerend comité voor eenzelfde soort dekking als voor het hogere kader.

Pensioenuitkeringen en uitkering bij overlijden van de leden van het uitvoerend comité zijn in principe gebaseerd op de vergoedingen die van toepassing zijn voor de leden van het hogere kader in hun land van herkomst.