Solvay (de ‘Onderneming’) is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht genoteerd op Euronext Brussel en Euronext Parijs. De belangrijkste activiteiten van de Onderneming, haar dochterondernemingen, gezamenlijke bedrijfsactiviteiten, joint ventures, en geassocieerde deelnemingen (samen de ‘Groep’) staan beschreven in Toelichting F1 Omzet en informatie per segment.

Op 26 februari 2019 heeft de Raad van Bestuur de geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd voor publicatie. Deze werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS-grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals goedgekeurd door de Europese Unie en beschreven op de volgende pagina’s.

Voornaamste gebeurtenissen en belangrijkste wijzigingen in de consolidatiekring gedurende het jaar

Op 15 november 2017 kwam Solvay overeen om de Amerikaanse vestiging in Charleston, South Carolina en de op fosforderivaten gebaseerde producten die daar worden gemaakt te verkopen aan het Duitse chemieconcern Lanxess. De producten worden voornamelijk gebruikt als tussenproducten in plasticadditieven, brandvertragers en voor landbouwtoepassingen. Het bedrijf vertegenwoordigt een omzet van ongeveer € 65 miljoen. Deze transactie werd op 8 februari 2018 afgerond voor een bedrag van $ 68 miljoen, resulterend in een netto vermogenswinst van € 22 miljoen voor belastingen. De medewerkers op deze site zijn ook overgestapt.

Op 15 maart 2018 heeft Solvay bekend gemaakt dat overeenstemming is bereikt over de verkoop van de fabriek in Porto Marghera, die waterstoffluoridezuur produceert, aan Alkeemia, onderdeel van de Italiaanse Fluorsid Group. Waterstoffluoridezuur wordt door Solvay gebruikt als een basisingrediënt voor de productie van specifieke gespecialiseerde polymeren. De verkoop sluit aan bij de strategie van Solvay Speciality Polymers om zich te richten op specialiteitschemie, waar technologie en innovatie het verschil maken, teneinde de duurzaamheid van de producties te verbeteren. Fluorsid Group is op internationaal niveau een van de belangrijkste spelers in de markt van waterstoffluoridezuur en derivaten. Alkeemia nam de Porto Marghera-branche van de bedrijfsactiviteiten van Solvay Speciality Polymers over. De medewerkers op deze site zijn mee overgestapt. De verkoop werd op 1 juni 2018 afgerond. De verkoop resulteerde in een waardeverminderingsverlies van € -23 miljoen, die in het eerste kwartaal 2018 is opgenomen.

Op 29 maart 2018 kondigde Solvay een nieuwe stap aan in het transformatieproces, waarbij de klanten centraal worden gesteld om de groei op de lange termijn te versterken als bedrijf dat gespecialiseerd is in geavanceerde materialen en hoogwaardige chemicaliën. Solvay maakte plannen bekend om de organisatie te vereenvoudigen en aan te passen aan de portefeuille, die nu sterk gericht is op hoogwaardige materialen en oplossingen op maat, en aan de veranderende klantenportefeuille. De betreffende informatie- en consultatieprocedures met de personeelsvertegenwoordigers gingen van start en werden eind juni afgerond. De Groep zet zich in om de medewerkers tijdens de transformatie te ondersteunen en het banenverlies zoveel mogelijk te beperken. De vereenvoudiging van de organisatie zou moeten leiden tot een verlies van 600 banen, vooral in ondersteunende functies. De samenvoeging van de O&I-activiteiten en de ondersteunende activiteiten behelst de overplaatsing van ongeveer 500 medewerkers naar Lyon en Brussel, verspreid over vier jaar. Deze medewerkers kunnen hierbij rekenen op uitgebreide steun van de Groep. In verband met de aangekondigde transformatie werd een herstructureringsvoorziening opgenomen met een netto-invloed op de resultaten van € -177 miljoen. Bovenop deze voorziening werden in 2018 reeds overige kosten opgelopen voor een bedrag van € -8 miljoen.

Op 16 oktober 2018 maakte Solvay bekend dat de verkoop van de polyamide-activiteiten van Solvay aan BASF vooruitgang boekte. BASF heeft oplossingen aangedragen die betrekking hebben op een deel van de activa van de oorspronkelijke overname. Hiermee geeft BASF gehoor aan de mededingingsbezwaren die de Europese Commissie had opgeworpen na een diepgaand fase II-onderzoek. De Europese Commissie heeft deze oplossingen bestudeerd en onderworpen aan een marktonderzoek, alvorens de beoordelingsprocedure werd afgerond. De activa die deel uitmaken van de voorgestelde oplossing omvatten innovatie- en productiefaciliteiten van de polyamide-activiteiten in tussenproducten en technische kunststoffen van Solvay in Europa. Deze activiteiten kunnen onder een nieuwe eigenaar autonoom en succesvol de concurrentie aangaan. Voor BASF en Solvay was dit een volgende stap om toestemming van de Europese Commissie te krijgen voor deze overeenkomst; deze toestemming werd uiteindelijk in januari 2019 verleend. Beide bedrijven blijven hun activiteiten afzonderlijk van elkaar uitvoeren tot afronding van de transactie, die wordt verwacht in de tweede helft van 2019 nadat aan alle resterende voorwaarden is voldaan.

Op 27 november 2018 heeft Solvay met succes een eeuwigdurende hybride obligatie geplaatst voor een totaalbedrag van € 300 miljoen, die zal dienen voor algemene zakelijke doeleinden met inbegrip van de herfinanciering van de bestaande eeuwigdurende hybride obligatie van € 700 miljoen die een eerste aflossingsdatum heeft in mei 2019. De eeuwigdurende hybride obligatie van € 300 miljoen heeft als eerste aflossingsdatum 4 maart 2024, en een coupon van 4,25% tot op die datum met vervolgens iedere 5 jaar een herziening. De eeuwigdurende hybride obligatie is achtergesteld aan alle senior financiële schulden en wordt weergegeven in het eigen vermogen (waarbij de coupons in mindering worden gebracht van het eigen vermogen conform IFRS).

Voornaamste gebeurtenissen en belangrijkste wijzigingen in de consolidatiekring gedurende het voorgaande jaar

Op 4 januari 2017 heeft Solvay een overeenstemming bereikt over de verkoop van de Formulated Resins-activiteiten aan Elantas PDG Inc van Altana AG. Op basis van de overeenkomst heeft Global Business Unit Technology Solutions van Solvay deze bedrijfsactiviteit gedesinvesteerd, waarmee in 2016 een omzet werd gegenereerd van € 17 miljoen. De desinvestering bestond uit de productportefeuille voor geformuleerde harsen, de productie- en O&I-faciliteit in Olean, New York, VS en al het daarbij behorende technische, commerciële en administratieve personeel. De afronding van deze transactie was afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de mededingingsautoriteiten, en vond plaats op 1 juni 2017. De activa van dit bedrijfsonderdeel zijn tot de afronding van de transactie opgenomen als Activa aangehouden voor verkoop en hadden geen materiële invloed op het resultaat over de periode.

Op 1 februari 2017 maakt Solvay de overname bekend van Energain™ Li-Ion hoogspanningstechnologie van DuPont voor € 13 miljoen. De Energain™-technologie en -formuleringen betekenen een uitbreiding van de bestaande portefeuille hoogwaardige zouten en additieven voor elektrolyten van Solvay‘s Global Business Unit Special Gem en vergroten haar capaciteit om innovatieve hoogspanningsoplossingen voor Li-ion-batterijen te ontwikkelen.

Op 23 februari 2017 heeft Solvay de verkoop van haar belang van 58,77% in de Thaise dochteronderneming Vinythai PCL (Emerging Biochemicals) aan het Japanse bedrijf AGC Asahi Glass afgerond. De activa en passiva van het bedrijf zijn vanaf december 2016, na bekendmaking van de beoogde desinvestering, opgenomen als activa aangehouden voor verkoop en de daaraan gerelateerde verplichtingen. De transactie is gebaseerd op een totale ondernemingswaarde van 16,5 miljard Thaise baht (€ 435 miljoen), resulterend in een vermogenswwinst van € 24 miljoen, opgenomen als beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Op 24 maart 2017 heeft Solvay een definitieve overeenkomst getekend over de verkoop van haar belang van 25,1% in National Peroxide Limited (BOM:500298) aan de Wadia Group, een conglomeraat van corporate India en promotor-aandeelhouder van National Peroxide Limited. De transactie werd in maart afgerond met een meerwaarde van € 13 miljoen.

Op 30 maart 2017 tekende Solvay een definitieve overeenkomst over de verkoop van vervlechtbare compoundactiviteiten op basis van polyolefin in Italië aan het familiebedrijf Finproject SpA. Dit in Roccabianca (Parma) gevestigde bedrijf maakt samengestelde producten die worden toegepast bij bedrading, bekabeling en pijpleidingen en behaalde in 2016 een omzet van € 82 miljoen. Finproject is een toonaangevende producent van spuitgegoten schuim, samenstellingen op basis van polyolefin- en pvc-samenstellingen. De transactie was afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden, en kon op 8 juni 2017 worden afgerond. De activa van dit bedrijfsonderdeel zijn weergegeven als activa aangehouden voor verkoop tot de afronding van de transactie, hetgeen resulteerde in een vermogenswinst van € 43 miljoen.

Op 31 mei 2017 heeft Solvay de desinvestering afgerond van haar activiteiten op het gebied van cellulose-acetaatkabels, Acetow, aan private equity fondsen beheerd door Blackstone. De activa en passiva van het bedrijf zijn vanaf december 2016, na bekendmaking van de beoogde desinvestering, opgenomen als activa aangehouden voor verkoop en de daaraan gerelateerde verplichtingen. De transactie was gebaseerd op een ondernemingswaarde van ongeveer € 1 miljard. Dit resulteerde in een vermindering van de netto financiële schuld van € 734 miljoen en een vermogenswinst van € 180 miljoen, opgenomen onder beëindigde bedrijfsactiviteiten, afhankelijk van aanpassingen na verkoop.

Solvay heeft haar investering in Venezuela gedeconsolideerd als gevolg van de politieke situatie in het land. Het daaruit voortvloeiende verlies van € 72 miljoen, vooral als gevolg van de herclassificatie van wisselkoersverschillen van € -60 miljoen, is in het tweede kwartaal opgenomen. 

Op 5 juli 2017 bereikte Solvay overeenstemming over de verkoop van haar belang van 50% in Dacarto Benvic aan haar joint venture-partner, die daarmee de enige eigenaar wordt van deze Braziliaanse samensteller van pvc. De transactie, die op 14 september 2017 is afgerond, resulteerde in een bijzondere waardevermindering van € 5 miljoen in het tweede kwartaal en € -8 miljoen vanwege herclassificatie van wisselkoersverschillen.

Op 19 september 2017 maakte Solvay bekend dat ze een bindende overeenkomst had gesloten met het Duitse chemieconcern BASF over de verkoop van haar polyamide-activiteiten. De te desinvesteren polyamide-activiteiten zijn aan het einde van het derde kwartaal geherclassificeerd onder activa en passiva, aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten. Als gevolg van deze desinvestering is er bij de aangehouden Latijns-Amerikaanse polyamide-activiteiten sprake van een bijzondere waardevermindering van € 91 miljoen, die aan het eind van september 2017 is opgenomen. Deze bijzondere waardevermindering zal naar verwachting meer dan gecompenseerd worden door de vermogenswinst na afronding van de transactie.

Op 21 september 2017 maakte Solvay een openbaar overnamebod in contacten bekend voor de terugkoop van de volgende obligatie-uitgiftes:

  • senior USD 400 miljoen 3,5% obligaties met vervaldag in 2023;
  • senior USD 250 miljoen 3,95% obligaties met vervaldag in 2025;
  • senior € 500 miljoen 4,625% obligaties met vervaldag in 2018.

Op 28 september 2017 heeft Solvay de uiteindelijke resultaten van de terugkooptransacties in verband met hiervoor genoemde uitgiftes bekendgemaakt. Solvay beoogt 51% terug te kopen van het totale uitstaande bedrag in hoofdsom van de USD 400 miljoen senior obligaties met vervaldag in 2023 voor een totaalbedrag van USD 204 miljoen, 34,6% van het totale uitstaande bedrag in hoofdsom van de USD 250 miljoen senior obligaties met vervaldag in 2025 voor een totaalbedrag van USD 87 miljoen en 23,6% van het totale uitstaande bedrag in hoofdsom van de € 500 miljoen senior obligaties met vervaldag in 2018 voor een totaalbedrag van € 118 miljoen. De terugkoop sloot op 2 oktober 2017 en resulteerde in een kost van € 25 miljoen, bestaande uit € 10 miljoen aan toerekeningskosten en € 15 miljoen aan premies.

Op 7 november 2017 heeft Solvay de overname afgerond van European Carbon Fiber GmbH (‘ECF’), een Duitse producent van hoogwaardige precursor van large-tow (50K) polyacrylonitriel (PAN) koolstofvezels.