Solvay
Rapport annuel intégré 2019

GRI Disclosures

Solvay (la « Société ») est une Société Anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles et sur Euronext Paris. Les activités principales de la Société, de ses filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées (dénommées collectivement le « Groupe ») sont décrites à la note F1 Chiffre d’affaires et information par segment.

Le 25 février 2020, le Conseil d’Administration a approuvé la publication des états financiers consolidés. Ils ont été établis en conformité avec les principes comptables IFRS tels qu’adoptés par l’Union européenne, décrits ci-après.

Principaux événements et changements dans le périmètre de consolidation au cours de l’année

Le 18 janvier 2019, la Commission européenne a approuvé la cession des activités Polyamides de Solvay à BASF, marquant ainsi une étape clé dans la transformation de Solvay en un groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités. La réalisation de l’opération dépendait, entre autres conditions, de la cession à un tiers d’une partie des actifs initialement inclus dans le périmètre de la transaction, afin de répondre aux préoccupations de la Commission européenne en matière de concurrence. Les mesures correctives proposées par BASF prévoient en particulier la cession des actifs européens de fabrication d’intermédiaires polyamides, de fibres techniques ainsi que des activités Engineering Plastics et des capacités d’innovation en Europe.  Le 14 août 2019, Solvay et BASF ont conclu un accord avec Domo Chemicals pour l’acquisition par Domo Chemicals des actifs Polyamides de Solvay qui doivent être cédés à un tiers dans le cadre de la procédure d’approbation de la Commission européenne. Domo est un spécialiste entièrement intégré du nylon 6 qui fournit des solutions de matériaux d’ingénierie spécialisés à ses clients dans les secteurs de l’automobile, de l'électricité, de la construction, des applications industrielles et des biens de consommation.  Les actifs acquis par Domo concernent les installations Performance Polyamides de Solvay à Belle-Étoile et Valence, ainsi qu’une participation dans une joint-venture nouvellement créée entre BASF et Domo à Chalampé (France). Ils concernent également les sites de Gorzow (Pologne), Blanes (Espagne) ainsi que des activités commerciales en Allemagne et en Italie.  BASF a acquis toutes les activités qui n’étaient pas incluses dans le périmètre des actifs repris par Domo et qui font partie de l’accord initial entre Solvay et BASF signé fin 2017. La transaction dans son ensemble, qui repose sur un prix d’achat total de 1,6 milliard d’euros sur une base sans dette ni trésorerie a été finalisée le 31 janvier 2020.

Le 12 mai 2019, Solvay Finance SA (filiale de Solvay) a exercé sa première option de rachat de son obligation hybride de 700 millions d’euros (ISIN XS0992293570 / code commun 099229357). Cette obligation supersubordonnée perpétuelle, portant un taux d’intérêt annuel de 4,199%, était traitée en tant que capitaux propres en IFRS.  Son remboursement était dû le 12 mai 2019 au terme des premiers 5,5 ans. En conséquence, le montant total d’obligations hybrides dans l’état consolidé de la situation financière de Solvay diminue de 2,5 milliards d’euros à fin 2018 à 1,8 milliards d’euros à fin 2019. 

Le 30 août 2019, Solvay a annoncé que Solvay SA a placé un emprunt obligataire pour un montant total de 600 millions d’euros avec un coupon de 0,5 % et une date de maturité le 6 septembre 2029. Cet emprunt est coté et admis aux négociations sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg avec le code ISIN BE6315847804.  Parallèlement, Solvay Finance (America), LLC a remboursé un emprunt obligataire existant de 800 millions de dollars US ayant un coupon de 3,400 % et arrivant à maturité en 2020 (CUSIP No. US8344PAA7 (Regulation S Notes) et 834423AA3 (Rule 144A Notes) / ISIN USU8344PAA76 (Regulation S Notes) et US834423AA33 (Rule 144A Notes)) au 30 septembre 2019.   

Le 30 septembre 2019, Solvay et Aquatiq ont conclu un accord de joint venture par lequel Solvay a acquis 50% de la société Aqua Pharma, pour un montant de 21 millions d’euros.  Cet accord renforce leur collaboration à long terme pour servir les clients actifs dans le secteur de l’aquaculture. Avec ce partenariat, Solvay et Aqua Pharma souhaitent devenir un acteur clé de l’aquaculture en offrant à l’industrie du saumon une vaste gamme de solutions durables et efficaces pour la lutte contre les parasites et maladies (AGD). 

Suite à une revue stratégique réalisée durant le 3ème trimestre 2019 dans un contexte de détérioration de la profitabilité du business pétrole et gaz, les synergies entre ce business et le reste de la GBU Novecare semblent trop minces, et les opportunités de croissance futures trop modestes, pour justifier le maintien du business pétrole et gaz dans l’unité génératrice de trésorerie Novecare.  En conséquence, un test de dépréciation au niveau du business pétrole et gaz a, plutôt qu’au niveau de Novecare, a été réalisé.  Tenant compte des valeurs comptables des actifs du business pétrole et gaz au 30 septembre 2019 et de la valeur actuelle des futurs cash flows, une perte de valeur de 825 millions d’euros avant impôts (658 millions d’euros après impôts), a été comptabilisée.   

Le 3 octobre 2019 le management a décidé d’adapter les projets dévoilés en juin et septembre 2018, qui portaient sur l’implantation de ses sites de Recherche & Innovation à Lyon et Aubervilliers, l’avenir de son bureau parisien ainsi que la transformation de son siège social à Bruxelles. Les objectifs initiaux de ces projets demeurent inchangés, à savoir :

  • Accélérer la croissance par l’innovation pour ses clients ;
  • Renforcer la collaboration entre ses collaborateurs ses clients et ses partenaires ;
  • Simplifier l’implantation des activités administratives et Recherche & Innovation.

Une adaptation était nécessaire en raison de la forte augmentation des coûts de ces projets et de l’évolution du contexte économique.  En outre, le nombre de collaborateurs souhaitant déménager vers Bruxelles ou Lyon a été jugé trop faible, avec pour conséquence potentielle de porter atteinte à la continuité des activités au service des clients du Groupe.  En conséquence, les transferts prévus des équipes basées à Paris vers Lyon ou Bruxelles ont été arrêtés, et la provision pour indemnités résultant des refus de transferts attendus a été extournée (48 millions d’euros). 

Principaux événements et changements dans le périmètre de consolidation au cours de l’année précédente

Le 15 novembre 2017, Solvay a convenu de céder son activité et son usine de produits basés sur des dérivés du phosphore fabriqués sur son site américain de Charleston (Caroline du Sud) à la société allemande de produits chimiques spécialisés Lanxess. Les produits de ce site étaient principalement utilisés comme intermédiaires dans les additifs plastiques, les retardateurs de flamme et les applications agricoles. L’activité générait un chiffre d’affaires d’environ 65 millions d’euros. La transaction a été finalisée le 8 février 2018 pour un montant de 68 millions de dollars américains, soit un gain net avant impôts de 22 millions d’euros. Le personnel du site a été transféré.

Le 15 mars 2018, Solvay a annoncé son accord en vue de la cession de son usine de Porto Marghera, qui produit de l’acide fluorhydrique, à Alkeemia, qui fait partie du groupe italien Fluorsid. L’acide fluorhydrique est utilisé par Solvay comme produit chimique de base pour la production de certains polymères spéciaux. Cette cession est en ligne avec la stratégie de Solvay Specialty Polymers de se concentrer sur les spécialités, pour lesquelles la technologie et l’innovation font la différence, et d’améliorer l’aspect durable de ses productions. Le groupe Fluorsid est un des acteurs clés du marché international de l’acide fluorhydrique et de ses dérivés. Alkeemia a acquis la branche d’activité de Solvay Specialty Polymers à Porto Marghera et le personnel du site a été repris. La vente a été finalisée le 1er juin 2018. Dans le cadre de la cession, une perte de valeur de -23 millions d’euros a été comptabilisée durant le premier trimestre 2018.

Le 29 mars 2018, Solvay a annoncé franchir une nouvelle étape de sa transformation afin de positionner les clients au centre de son organisation et de consolider sa croissance à long terme dans les matériaux avancés et la chimie de spécialités. Solvay a annoncé le lancement d’un projet de simplification de son organisation afin de l’adapter à son portefeuille, désormais centré sur les matériaux de haute performance et les solutions sur mesure au service d’une base de clients en pleine mutation. Le Groupe a lancé les procédures d’information et de consultation des représentants du personnel, qui ont été terminées fin juin.

Le 27 novembre 2018, Solvay a émis avec succès un emprunt obligataire hybride perpétuel pour un montant nominal global de 300 millions d’euros, afin de financer les besoins généraux du Groupe, offrant notamment la possibilité de refinancer l’emprunt obligataire hybride perpétuel existant d’un montant de 700 millions d’euros avec une première date de remboursement en mai 2019. L’emprunt obligataire hybride de 300 millions d’euros a une première date de remboursement le 4 mars 2024 et un coupon de 4,25 % jusqu’à cette date, avec une remise à jour tous les 5 ans par la suite. Les obligations hybrides sont de rang inférieur à toutes les dettes de premier rang et sont enregistrées en capitaux propres, les coupons seront déduits des capitaux propres en conformité avec les normes IFRS.