Solvay
Rapport annuel intégré 2019

En 2019, le Conseil d’Administration s’est réuni dix fois. La présence de chaque administrateur est indiquée dans le tableau présenté au point 3.1.1. Structure et composition.

Les sujets de discussion, les revues et les décisions du Conseil d’Administration ont porté sur l’analyse annuelle de la stratégie du Groupe, les projets stratégiques (acquisitions, cessions, dépenses d’investissement, etc.), les rapports financiers trimestriels et leur approbation, ainsi que la proposition de dividendes à l’Assemblée Générale des actionnaires, les rapports des Comités du Conseil d’Administration, la responsabilité sociétale des entreprises et la politique de durabilité, la gestion des risques, la politique de rémunération et le plan de rémunération variable à long terme (LTI), le planning de successions au sein du Conseil et de la direction, les restructurations intragroupe, les comptes rendus et les propositions de résolutions à l’Assemblée Générale.

En particulier, l’année 2019 a été marquée par la période de transition avec la nouvelle CEO, Mme Ilham Kadri, qui a repris la direction du Groupe le 1er Mars 2019. Elle a réalisé avec le Comité Exécutif une revue de la stratégie qui a abouti à la définition de nouveaux mandats et d’objectifs pour les Global Business Units (GBU). Le modèle opérationel du Groupe a été adapté en conséquence, avec un plus de délégation et de responsabilité pour le Leadership Team de Solvay (Comité Exécutif, Présidents de GBU et de Fonctions). La définition de la raison d'être du Groupe a aussi été lancée avec pour objectif de renforcer l’adhésion des collaborateurs. 

Tout cela s’est fait dans le cadre d’un dialogue étroit, ouvert et transparent avec le Conseil d’Administration qui a été associé à chaque étape importante.

Application de l’article 523 du Code des Sociétés :

L’article 523 du Code belge des sociétés a été appliqué par le Conseil du 26 février 2019 dans le cadre des décisions relatives à la rémunération du CEO :

« Avant toute discussion ou décision du Conseil d’Administration sur ce point de l’ordre du jour, Jean-Pierre Clamadieu a déclaré avoir un intérêt financier direct dans la mise en œuvre de la décision du Conseil relative à son Bonus 2018.
Conformément à l’article 523 du Code des sociétés, Jean-Pierre Clamadieu s’est retiré afin de ne pas assister aux délibérations du Conseil sur cette décision et de ne pas prendre part au vote.
Le Conseil a établi que l’article 523 du Code des sociétés est applicable à cette décision.
Bonus 2018 : Le Conseil a échangé sur la performance du CEO en 2018 et sur le score à attribuer à chacun des objectifs individuels et collectifs. Conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil fixe la rémunération variable à court terme 2018 du CEO à 133,5 % de son salaire de base soit 1 602 000 euros.
Le Conseil félicite M. Jean-Pierre Clamadieu pour les résultats obtenus en 2018.»

A partir du 1er janvier 2020, l’article 523 du Code des Sociétés a été remplacé par l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations.