Solvay
Geïntegreerd jaarverslag 2019

Overeenkomstig artikel 34 van het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007 verschaft de Vennootschap hierbij de volgende informatie:

8.1. Kapitaalstructuur en aan de Raad van Bestuur verleende bevoegdheden

Op 21 december 2015 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap € 1.588.146.240, vertegenwoordigd door 105.876.416 volgestorte gewone aandelen zonder nominale waarde.

Alle Solvay-aandelen hebben dezelfde rechten. Er zijn geen verschillende aandelenklassen.

8.2. Overdracht van aandelen en afspraken tussen aandeelhouders

De statuten van Solvay bevatten geen enkele beperking op de overdracht van zijn aandelen.

De Vennootschap is ervan op de hoogte gebracht dat bepaalde individuele aandeelhouders die rechtstreeks aandelen van Solvay bezitten, besloten hebben elkaar te raadplegen wanneer de Raad van Bestuur vragen van bijzonder strategisch belang aan de Algemene Vergadering voorlegt. Elk van deze aandeelhouders blijft echter vrij om te stemmen zoals hij dat wil. Geen van deze personen, individueel of samen met anderen, bereikt de initiële drempel van 3% waarbij een transparantiemelding vereist is.

Solvay is niet op de hoogte van andere stemafspraken tussen zijn aandeelhouders of van het bestaan van overleg tussen zijn aandeelhouders.

8.3. Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten

Dergelijke effecten zijn niet uitgegeven.

8.4. Controlemechanisme van een aandelenplan voor werknemers waarbij de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Er bestaat geen aandelenplan voor werknemers met een dergelijk mechanisme.

8.5. Beperkingen op de uitoefening van het stemrecht

Elk Solvay-aandeel geeft de houder recht op één stem op de Algemene Vergadering.

In artikel 11 van de statuten van de Vennootschap is bepaald dat de uitoefening van stemrechten en andere rechten verbonden aan aandelen die gezamenlijk eigendom zijn of waarvan het vruchtgebruik en de naakte eigendom gescheiden zijn of in pand zijn gegeven, wordt opgeschort in afwachting van de benoeming van een enkele vertegenwoordiger die de aan de aandelen verbonden rechten zal uitoefenen. Dergelijk artikel 11 wordt artikel 10 na de wijzigingen in de statuten die zullen worden voorgesteld aan de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen van Solvay die Solvay Stock Option Management in zijn bezit heeft, zijn van rechtswege opgeschort.

8.6. Benoeming, herbenoeming, ontslag en afzetting van bestuurders

In de statuten van de Vennootschap is bepaald dat de Vennootschap moet worden bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit ten minste vijf leden, en dat het aantal leden door de Algemene Vergadering wordt bepaald (artikel 14). Dit wordt artikel 12 na de wijzigingen in de statuten die zullen worden voorgesteld aan de volgende Algemene Vergadering;

De Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd voor een termijn van vier jaar (en kunnen worden herbenoemd).

Benoemingen, herbenoemingen, ontslagen en afzettingen van een bestuurder worden door de Raad van Bestuur ter goedkeuring aan de Gewone Algemene Vergadering voorgelegd. De Raad van Bestuur nodigt deze Algemene Vergadering ook uit om te stemmen over de onafhankelijkheid van de bestuurders die aan de betreffende criteria voldoen, na eerst het advies te hebben ingewonnen van het Benoemingscomité, dat tot taak heeft het profiel van elke nieuwe kandidaat te bepalen en te beoordelen aan de hand de door haar bepaalde benoemingscriteria en specifieke competenties.

De Gewone Algemene Vergadering beslist bij gewone meerderheid over de voorstellen die de Raad van Bestuur in dit verband doet.

Indien een bestuursmandaat vóór het einde van een mandaatperiode vacant wordt, kan de Raad van Bestuur een nieuw lid benoemen, onder voorbehoud van bekrachtiging door de eerstvolgende Gewone Algemene Vergadering.

8.7. Wijziging van de statuten van Solvay

Wijzigingen van de statuten van de Vennootschap moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering waarop ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van Solvay aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn, en moeten in principe worden aangenomen met minstens 75% van de uitgebrachte stemmen.

Indien het aanwezigheidsquorum op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering niet wordt gehaald, kan een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen die dan zal beslissen zonder dat er een aanwezigheidsquorum vereist is.

Voor bepaalde andere zaken (bijvoorbeeld wijziging van het doel van de Vennootschap) kan een grotere meerderheid vereist zijn.

8.8. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur, met name om aandelen uit te geven en eigen aandelen in te kopen

8.8.1. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap.

Hij is belast met alle bevoegdheden die niet wettelijk of statutair zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur heeft de verantwoordelijkheid voor bepaalde kerndomeinen aan zichzelf voorbehouden en heeft de rest van zijn bevoegdheden gedelegeerd aan een uitvoerend comité (verder uitgewerkt in het Charter).

Voor alle aangelegenheden waarvoor hij exclusief verantwoordelijk is, werkt de Raad van Bestuur nauw samen met het uitvoerend comité, dat in het bijzonder verantwoordelijk is voor de voorbereiding van de meeste voorstellen waarover de Raad van Bestuur moet beslissen.

8.8.2. Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en inkoop van eigen aandelen

In het kader van de overname van Cytec Industries Inc. werd de Raad van Bestuur gemachtigd, tot 31 december 2016, om het kapitaal te verhogen door inbreng in contanten tot een maximumbedrag van € 1,5 miljard, waarvan maximaal € 1.270.516.995 wordt toegewezen aan de post 'Kapitaal' en de rest aan de post 'Uitgiftepremie'. Deze overname werd op 9 december 2015 afgerond. Om een deel ervan te financieren, heeft de Raad van Bestuur een kapitaalverhoging doorgevoerd voor een bedrag van € 317.629.245 door de uitgifte van 21.175.283 nieuwe gewone Solvay-aandelen, met een uitgiftepremie van € 1.182.216.050. Deze speciale machtiging is derhalve niet langer relevant.

De Raad van Bestuur heeft momenteel geen volmacht van de Algemene Vergadering om eigen aandelen van Solvay in te kopen.

Op de volgende Algemene Vergadering zal de Raad van Bestuur voorstellen om de statuten van de Vennootschap uit te breiden met de volgende bepalingen:

  • De machtiging om eigen aandelen van Solvay in te kopen onder de volgende voorwaarden:
  • Beperkt tot 10% van de aandelen,
  • Elke inkoop moet tegen de marktprijs worden gedaan,
  • De machtiging geldt voor vijf jaar,
  • De machtiging kan voor elk doel worden gebruikt, behalve om zich tegen een overname te verdedigen.
  • De machtiging stelt de Raad van Bestuur in staat om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de volgende voorwaarden:
  • Beperkt tot 10% van de aandelen,
  • De machtiging geldt voor vijf jaar,
  • De Raad van Bestuur kan het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders opheffen bij elke verhoging waartoe hij op grond van de machtiging beslist.
  • De machtiging kan voor elk doel worden gebruikt, behalve om zich tegen een overnamebod te verdedigen.

8.9. Belangrijke overeenkomsten of effecten die kunnen worden beïnvloed door een wijziging van de zeggenschap over de Vennootschap

De Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2016 heeft haar goedkeuring gegeven voor de wijziging van de zeggenschapsbepalingen met betrekking tot de in december 2015 uitgegeven senior en hybride obligaties in euro en de in USD luidende senior notes die zijn uitgegeven voor de financiering van de overname van Cytec en de algemene bedrijfsdoelstellingen van de Solvay-groep.

8.10. Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die voorzien in een vergoeding indien bestuurders ontslag nemen of 'good leavers' zijn, of in het geval van een openbaar overnamebod

Niet van toepassing