Solvay
Geïntegreerd jaarverslag 2019

5.3.1. Remuneratiebeleid van Solvay

Het remuneratiebeleid van Solvay heeft tot doel ervoor te zorgen dat de leden van het uitvoerend comité worden beloond op basis van de mate waarin ze hebben bijgedragen aan de langetermijndoelstellingen van Solvay om een veerkrachtigere, duurzamere en innovatievere multi gespecialiseerde groep te worden, met een hoge toegevoegde waarde en een toekomstperspectief dat in overeenstemming is met de nieuwe strategie van de Groep.

De remuneratiestructuur van Solvay werd opgesteld in lijn met de volgende principes:

  • De totale remuneratie dient binnen de relevante markt en sector concurrerend te zijn om hooggekwalificeerde kaderleden – die nodig zijn om de strategie van de Groep te realiseren en de bedrijfsprestaties te verbeteren – aan te trekken, in dienst te houden en te motiveren.
  • De variabele korte- en langetermijnremuneratie zijn evenwichtig samengesteld, zijn direct gekoppeld aan het behalen van strategische doelstellingen om duurzame prestaties te stimuleren en zijn een erkenning voor uitstekende resultaten nadat deze zijn behaald.
  • Remuneratiebeslissingen zijn in overeenstemming met de regels, rechtvaardig en evenwichtig qua kosten en waarde.

5.3.2. Remuneratiestructuur en -beleid

Het Remuneratiecomité bestelt jaarlijks gegevens over remuneratie in de internationale markt bij Willis Towers Watson, een wereldwijd erkende remuneratieconsultant.

De remuneratiestructuur voor het uitvoerend comité van Solvay is ontworpen om prestaties te belonen. Deze benadering is goedgekeurd door de Raad van Bestuur en is gericht op de korte- en langetermijnprestaties van de vennootschap. Het niveau en de structuur van de remuneratiepakketten zijn afgestemd op de marktpraktijk voor vergelijkbare functies bij vergelijkbare ondernemingen.

Om de relevante praktijk bij de concurrentie te beoordelen, gebruikt Solvay als referentiekader een selectie van Europese chemische en industriële producenten waarvan de internationale activiteiten, de jaaromzet en het personeelsbestand redelijk dicht bij die van Solvay liggen. Periodiek evalueert Solvay de samenstelling van deze referentiegroep om er zeker van te zijn dat deze nog steeds de strategische richting van Solvay weerspiegelt.

Deze referentiegroep bestaat momenteel uit 17 Europese multinationals die gevestigd zijn in zes verschillende Europese landen (België, Duitsland, Frankrijk, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland) en die actief zijn in de chemische en/of de industriële sector.

  • Air Liquide
  • BAE Systems
  • BASF
  • Bayer
  • Covestro (nieuw)
  • DSM
  • Evonik
  • GKN (*)
  • Johnson Matthey
  • Lanxess
  • Michelin
  • Rolls Royce
  • Saint Gobain
  • Syngenta (*)
  • Umicore
  • Valeo (nieuw)
  • Vallourec

 (*) Beïnvloed door recente fusies en overnames, maar marktgegevens zijn nog steeds beschikbaar. 

In vergelijking met vorig jaar zijn twee bedrijven uitgesloten van de referentiegroep (Akzo Specialty Chemicals (nu Nouryon) en Plastic Omnium) omdat er geen vergelijkende gegevens beschikbaar waren voor de remuneratieconsultant. Bijgevolg zijn deze twee bedrijven vervangen door Valeo en Covestro als relevante vergelijkbare ondernemingen.

Wat basissalaris en voordelen betreft, probeert Solvay zich doorgaans op of rond de mediaan van de relevante markt te positioneren. Variabele remuneraties, zowel korte- als langetermijnremuneraties, zijn bedoeld om kaderleden de mogelijkheid te bieden een remuneratie in het hoogste kwartiel te ontvangen indien zij superieure prestaties leveren

Onderdelen van de remuneratiestructuur:

Compensation structure components (graphic)

Vaste remuneratie en voordelen

Basissalaris

Het basissalaris weerspiegelt de ervaring, vaardigheden, taken, verantwoordelijkheden, bijdrage en rol van de betreffende persoon binnen de Groep. Het wordt maandelijks uitbetaald.

Het basissalaris wordt jaarlijks herzien en kan worden verhoogd op basis van een aantal factoren, waaronder: (1) vergelijkbare salarissen bij passende vergelijkingsgroepen; (2) veranderingen in het takenpakket van de functie; en (3) veranderingen in de omvang en het profiel van de Groep.

Pensioenrechten en andere voordelen

Het belangrijkste doel van de pensioenregelingen en verzekeringsplannen is om de werknemers van Solvay en hun personen ten laste een bepaalde mate van zekerheid te bieden aangaande ouderdom, gezondheid, invaliditeit en overlijden. De aangeboden voordelen hebben tot doel marktconcurrerend te zijn en de betrokkenheid van de werknemers bij, alsook hun inzet voor, de activiteiten van Solvay te bevorderen.

Variabele korte- en langetermijnremuneratie

Kortetermijnbonusplan 2019

De kortetermijnbonussen zijn deels gekoppeld aan de prestaties van de Groep en deels aan de individuele prestaties om de totale jaarlijkse prestaties van kaderleden te stimuleren en te belonen. Hun kortetermijnbonussen hebben maximale toekenningslimieten en worden weergegeven als een veelvoud van hun respectieve basissalarissen.

De prestaties worden jaarlijks beoordeeld op basis van een combinatie van aan het begin van het jaar vastgestelde doelstellingen voor de prestaties van de Groep en individuele prestatiedoelstellingen die relevant zijn voor de strategie van Solvay, zoals goedgekeurd door het Remuneratiecomité. Meer specifiek werden de volgende prestatiemaatstaven gehanteerd voor 2019:

  • De prestaties van de Groep gemeten ten opzichte van de onderliggende EBITDA op jaarbasis (met een specifieke vrije-kasstroombeperking);
  • De vooruitgang van de Groep bij de verwezenlijking van de doelstellingen van 'Solvay Way' op het gebied van duurzame ontwikkeling, zoals hieronder nader toegelicht; en
  • De individuele prestaties gemeten ten opzichte van een aantal vooraf vastgestelde en door de Raad van Bestuur goedgekeurde jaardoelstellingen.

Prestaties die relevant waren voor de kortetermijnbonus in 2019 (doelstellingen en prestaties)

Onderliggende EBITDA

 

Drempel

Doelstelling

Maximum

Werkelijk resultaat

Werkelijk resultaat in %(1)

(1)

De scores 0% en 200% worden gedefinieerd op basis van een bandbreedte van –/+ € 200 miljoen met een doelstelling van € 2.420 miljoen. Met een onderliggende EBITDA in 2019, voordat Polyamide werd geherclassificeerd onder beëindigde bedrijfsactiviteiten, wa

Onderliggende EBITDA – doelstelling en werkelijkheid (in miljoenen euro’s)

2.220

2.420

2.620

2.322

51%

Duurzame ontwikkeling

De vooruitgang op het gebied van duurzame ontwikkeling is gemeten volgens Solvay Way, onze interne referentie. Solvay Way is gericht op de prestaties van de belangrijkste duurzaamheidsprioriteiten van de Groep (broeikasgasemissies, veiligheid, betrokkenheid, bedrijfsoplossingen, maatschappelijke acties) en andere belangrijke onderwerpen. De totale geauditeerde prestatie voor 2019 is 145% van de doelstelling, zoals nader beschreven in het deel Duurzaamheidsbeheer van het jaarverslag.

Individuele prestaties

Individuele prestatiemaatstaven ten opzichte van een aantal vooraf vastgestelde en door de Raad van Bestuur goedgekeurde jaardoelstellingen.

Kortetermijnbonusplan 2020

Om onze stimuleringsstructuur beter af te stemmen op de nieuwe G.R.O.W.-strategie van Solvay, heeft de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité de volgende structuur van het kortetermijnbonusplan goedgekeurd:

  1.  De uitbetaling van het kortetermijnbonusplan is afhankelijk van de verwezenlijking van de Groep tegen 60% van het Totaal voor de CEO en tegen 70% van het Totaal voor de andere leden van het Uitvoerend Comité en respectievelijk individuele prestaties met een wegingsfactor van 40% voor de CEO en 30% van het Totaal voor de andere leden van het Uitvoerend Comité.
  2. De prestaties van de Groep voor het boekjaar 2020 zullen worden gemeten op:
    • Organische EBITDA-groei met een wegingsfactor van 70% van de prestaties van de Groep met een minimum- en maximumdrempel als belangrijkste financiële prioriteit voor het jaar;
    • Vrije-kasstroomconversie met een wegingsfactor van 20% van de prestaties van de Groep;
    • Verwezenlijking van het initiatief Solvay ONE Planet (gemeten aan de hand van maatstaven zoals % duurzame oplossingen in de verkoop, zoetwateronttrekking, veiligheid, diversiteit enz.) met een wegingsfactor van 10% van de prestaties van de Groep.
  3. Zoals voorheen individuele prestaties gemeten ten opzichte van een aantal vooraf vastgestelde en door de Raad van Bestuur goedgekeurde jaardoelstellingen.

De beoogde wijziging zal het mogelijk maken om de prestaties van de CEO en de leden van het uitvoerend comité op een eenvoudigere, transparantere en coherentere manier te meten, aan te tonen en te belonen, waarbij de nadruk ligt op gerealiseerde resultaten in plaats van op getoonde individuele inspanningen (Groepsresultaten versus Individuele prestaties).

Langetermijnbonus

Langetermijnbonussen bestaan  voor 50% uit aandelenopties  en voor 50% uit Performance Share Units (PSU’s). Het jaarlijkse langeter- mijnbonusplan is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft het recht om te oordelen over het bedrag  voor de langetermijnbonus dat wordt toegekend aan de leden van het Uitvoerend Comité, dit in zowel in positieve als negatieve zin, en dit voor wat betreft 50% van de doelstelling van elke nieuwe toekenning.

Deze bevoegdheid wordt behouden teneinde de Raad van Bestuur ervan te verzekeren dat het de flexibiliteit heeft om het toekenningsniveau aan te passen in het geval van unieke omstandigheden en dat het 50/50 verdelingsprincipe tussen SOP en PSU wordt gerespecteerd.

Aandelenopties

De remuneratiestructuur biedt een concurrerend langetermijnbo- nusplan conform de Belgische marktpraktijk (de meeste in de BEL 20-index genoteerde ondernemingen kennen opties toe aan hun kaderleden). Volgens de Belgische wetgeving moeten de kaderleden belastingen op aandelenopties betalen op het moment dat die opties aan hun worden toegekend, wat niet het geval is in andere jurisdicties. De belastingen die op het moment van toekenning van de opties worden betaald, kunnen niet worden teruggevorderd als de opties niet onvoorwaardelijk worden, wat getuigt van de inzet van de kaderleden voor, alsook hun geloof in, de langetermijnstrategie en -prestaties van Solvay. Daarom stelt Solvay, net als andere Belgische ondernemingen, geen bijkomende prestatiecriteria vast voor het bepalen van het onvoorwaardelijk worden van aandelen- opties, die niettemin gedurende drie volledige kalenderjaren moeten worden aangehouden (opties worden uitoefenbaar op de eerste dag van het vijfde jaar na de toekenningsdatum), gevolgd door een uitoe- fenperiode van vier jaar.

Het aandelenoptieplan geeft elke begunstigde het recht om Solvay- aandelen te kopen tegen een uitoefenprijs die overeenkomt met de reële marktwaarde van de aandelen bij toekenning. 

Elk jaar bepaalt de Raad van Bestuur het aantal aandelenopties die beschikbaar zijn voor toekenning op basis  van  een  schatting  van de economische reële waarde bij toekenning. Deze schatting wordt uitgevoerd volgens de financiële formule van Black Scholes. Het totale aantal  beschikbare  opties  wordt dan toegekend  aan de hoogste kaderleden van de vennootschap op basis van het belang van hun individuele bijdrage/positie voor het succes van de Solvay- groep.

Belangrijkste kenmerken:

  • Opties worden 'at the money' (of tegen reële marktwaarde) toegekend;
  • Opties worden voor het eerst uitoefenbaar drie volledige kalenderjaren na toekenning,
  • Opties hebben een maximale looptijd van acht jaar;
  • Opties zijn niet overdraagbaar inter vivos,
  • Het plan bevat een 'bad leaver'-clausule.

Na contacten met de aandeelhoudersgemeenschap  heeft het remuneratiecomité de vennootschap een mandaat gegeven om in 2020 na te gaan in hoeverre het haalbaar  is de op aandelen gebaseerde remuneratie  (met name het aandelenoptieplan)  te herzien en principes vast te stellen voor richtlijnen inzake aandeel- houderschap die in het boekjaar 2021 van kracht worden. De Raad van Bestuur verwacht  dat de aandeelhouders  de voorgestelde ontwikkeling van het remuneratiebeleid zullen steunen.

Performance Share Units (PSU’s)

De PSU’s dienen om het beleid van Solvay af te stemmen op de beste marktpraktijken en helpen Solvay om concurrerend te blijven en belangrijke kaderleden aan te trekken, in dienst te houden en te motiveren.   

De PSU’s worden in geldmiddelen afgewikkeld en worden drie jaar na de toekenningsdatum onvoorwaardelijk toegezegd als en slechts als een bepaald minimumpercentage van de vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen is gerealiseerd. De minimale uitbetaling zal afwijken van nul als het "drempeldoel" niet is gehaald, tot een maximale uitbetaling van 120% als het "bovenste drempeldoel" is gehaald.

De Raad van Bestuur bepaalt jaarlijks het voor uitkering beschikbare budget op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Solvay op Euronext gedurende de 30 dagen die aan de toekenningsdatum voorafgingen. Het totale beschikbare aantal PSU’s wordt dan toegewezen aan kaderleden van de Vennootschap op basis van hun individuele bijdrage/positie in de verwezenlijking van de langetermijnstrategie van Solvay.

Belangrijkste kenmerken van het bestaande PSU-programma:

  • Het plan is uitsluitend gebaseerd op contanten en omvat geen enkele overdracht van aandelen aan begunstigden. Het verwatert dus niet de belangen van de aandeelhouders.
  • De toegekende PSU’s worden pas onvoorwaardelijk toegezegd bij het behalen van vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen (zie hieronder).
  • De prestatieperiode heeft een duur van drie jaar.
  • Voorwaarde is dat de persoon in dienst blijft tot de prestatiedoelstellingen zijn bereikt.
  • Het plan bevat een terugvorderingsbepaling voor een periode van drie jaar na de uitbetaling in geval van foutieve resultaten.
  • Uitbetaling in contanten op basis van de koers van het Solvay-aandeel op de datum waarop de PSU’s onvoorwaardelijk worden.

De Raad van Bestuur beoordeelt de verwezenlijking van de doelstellingen op basis van de geauditeerde resultaten van de Groep.

De Raad van Bestuur kan naar eigen goeddunken ook de doelstellingen herevalueren in geval van een materiële wijziging van de perimeter of andere onverwachte omstandigheden. Wanneer het Remuneratiecomité deze discretionaire bevoegdheid uitoefent, die het niet routinematig zal uitoefenen, zal het de reden voor de uitoefening ervan meedelen. Bovendien zou de discretionaire bevoegdheid, indien uitgeoefend, onderworpen zijn aan de toekenningslimiet die in het remuneratiebeleid is vastgesteld.

Met ingang van 1 januari 2020 heeft de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, de voor toekomstige PSU-toekenningen gebruikte prestatie-indicatoren herzien om ze in overeenstemming te brengen met de G.R.O.W.-strategie van Solvay en rekening te houden met de inbreng van de aandeelhouders:    

  • Duurzame jaar-op-jaargroei van de onderliggende EBITDA, uitgedrukt als een percentage (40% van de toekenning);
  • ROCE-% als maatstaf voor het rendement van het geïnvesteerde kapitaal zoals aanbevolen door de beleggersgemeenschap (40% van de toekenning) ter vervanging van CFROI;
  • Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen (20% van de toekenning) als maatstaf voor het duurzaamheidsstreven van Solvay op lange termijn.

De Raad van Bestuur heeft er bewust voor gekozen om de groei van de onderliggende EBITDA te gebruiken als een van de prestatiemaatstaven voor zowel het kortetermijnbonusplan als het PSU-plan om het belang van de EBITDA-groei te benadrukken als de belangrijkste prioriteit en de drijvende kracht achter de financiële duurzaamheid en de langetermijnwinstgevendheid van de Vennootschap, zodat de realisatie van kortetermijnwinsten niet ten koste gaat van de langetermijnresultaten.

Uitbetaling van de langetermijnbonus in het kader van het PSU-plan van 2016-18

 

Drempel

Doelstelling

Maximum

Werkelijk

Werkelijk %

Totaal werkelijk %

EBITDA Verkenning – 50%

20%

25%

30%

18%

0

60,00%

CFROI bp – 50%

+50 bp

+80 bp

+100 bp

+108 bp

120,00%

Uitbetaling in 2019

De combinatie van de prestatieverwezenlijking tegen 60%, het koersverschil (aandelenkoers op het moment van toekenning €77,91 versus aandelenkoers na de wachtperiode €97,85 en het totale dividend over drie jaar €10,80 per PSU heeft geresulteerd in een uitkeringspercentage van 84% van het toegekende PSU-bedrag.

5.3.3. Chief Executive Officer

Het remuneratiepakket van de voorzitter van het Uitvoerend Comité/de CEO, mevrouw Ilham Kadri, is volledig in overeenstemming met artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7:91 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen. Het is door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van aanbevelingen van het Remuneratiecomité.

Volgens artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen, opgenomen in artikel 7:91 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet vanaf 2011, behoudens andersluidende statutaire bepalingen of de uitdrukkelijke goedkeuring van de algemene vergadering, minstens een kwart van de variabele remuneratie gebaseerd zijn op vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste twee jaar, en moet minstens een ander kwart gebaseerd zijn op vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste drie jaar.

Remuneratiestructuur voor de CEO

Basissalaris

Het basissalaris van de CEO bedraagt €1,15 miljoen. Dit bedrag werd bepaald op het moment van aanstelling en op basis van het loonniveau van de CEO’s in de gedefinieerde referentiegroep van Solvay. De Raad van Bestuur voorziet niet dat het basissalaris van de CEO in 2020 moet worden herzien, aangezien het in lijn blijft met de mediaan van de markt.

Pensioenrechten en voordelen

Wat de extralegale pensioenrechten van mevrouw Ilham Kadri betreft, heeft de CEO, gezien haar status als zelfstandige in België, haar eigen aparte contractuele overeenkomst die regels inzake pensioen, overlijden en invaliditeit bevat.

Zij heeft recht op de volgende voordelen:

  • een toegezegde-bijdrageregeling van circa 25% van haar totale vergoeding bij het behalen van de doelstellingen;
  • een invaliditeits- en levensverzekering;
  • een ziektekostenverzekering.

Kortetermijnbonus

De doelstelling voor de kortetermijnbonus is vastgesteld op 100% van het basissalaris, met een maximum van 150%. De uitbetaling van de kortetermijnbonus is gebaseerd op het behalen van vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen op basis van:

  • voor 50% van de toekenning: de onderliggende EBITDA van de Groep (met een specifieke vrije-kasstroombeperking);
  • voor 10% van de toekenning: de indicatoren voor de duurzame ontwikkeling van de Groep. Deze indicatoren omvatten de vooruitgang die is geboekt met het interne referentiesysteem voor duurzame ontwikkeling, Solvay Way. Solvay Way definieert de aanpak van de Groep op het gebied van duurzaamheid en raakt aan alle managementsystemen binnen de Groep, zoals beschreven in het deel Duurzaamheidsbeheer van het jaarverslag.
  • voor 40% van de toekenning: individuele doelstellingen zoals de herziening van het doel van de Groep, de strategie, het portefeuillebeheer (desinvesteringen/overnames) en de betrokkenheid van de werknemers.

De wegingen van de verschillende prestatiemaatstaven voor 2019 werden op hetzelfde niveau gehouden als bij de vorige CEO. 

Langetermijnbonus

De langetermijnbonussen voor de CEO bestaan voor 50% uit aandelenopties en voor 50% uit PSU’s, met een op de economische waarde gebaseerde jaardoestelling van 150% van het basissalaris en een maximale richtlijn die is vastgesteld op 200% van het basissalaris.

Toekenning in 2019

In 2019 bedroeg de nominale waarde van de totale aan de CEO toegekende langetermijnbonus €1,725 miljoen, in lijn met haar doelstelling voor de langetermijnbonus van 150% van het basissalaris. De werkelijke winst op de PSU’s op de uitbetalingsdatum zal afhangen van de mate waarin de in het plan vastgestelde prestatiedoelstellingen zijn verwezenlijkt en van de koers van het Solvay-aandeel op de beurs. Het uiteindelijke aantal aandelenopties en PSU’s wordt berekend volgens het Black Scholes-model.

 

Jaarlijks basis

x

Beoogde beloning

=

Toegekende waarde

LTV – Pres. Aandelen

€ 1.150.000

x

(150% / 2)

=

€ 862.500

LTV – Aandelenopties

€ 1.150.000

x

(150% / 2)

=

€ 862.500

LTV – Totaal

 

 

 

 

€ 1.725.000

Het aan de CEO aangeboden langetermijnbonusplan van Solvay is onderworpen aan de definitieve goedkeuring van de Raad van Bestuur. Solvays engagement om zijn CEO een competitief maar uitdagend remuneratiepakket aan te bieden, blijkt uit de loonmix die haar wordt aangeboden, waarbij bijna 70% van haar loon afhankelijk is van duurzame waardecreatie voor alle stakeholders.

Totale remuneratie van de CEO bij het behalen van de doelstellingen voor 2019:

CEO total compensation at target for 2018 (pie chart)

Bedrag van de remuneratie en andere voordelen die direct of indirect aan de voorzitterr van het uitvoerend comité zijn betaald respectievelijk toegekend

Op basis van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de mate waarin de voorzitter van het uitvoerend comité haar individuele vooraf bepaalde doelstellingen heeft bereikt, ziet haar werkelijke totale remuneratiepakket er voor 2019 als volgt uit:

Overzicht van de totale remuneratie van de voorzitter van het uitvoerend comité voor 2019

 

Vaste vergoeding

Variabele vergoeding

Uitzonderlijke onderdelen

Pensioen

Totaal vergoeding

Naam,
Position Start/End date

Basis­vergoeding

Andere onderdelen(2)

Jaarlijkse variabele voor 2019

Meerjaarlijkse variabele

 

 

 

(1)

Lid van het uitvoerend comité vanaf 1 januari 2019 en als CEO vanaf 1 maart 2019.

(2)

Voordelen op lange termijn (bv. overlijdensbegeleiding, invaliditeits- en medische voordelen) en voordelen in natura (bv. bedrijfswagen, fiscale bijstand).

(3)

Eenmalige vergoeding voor het verlies van de variabele verloning uit het verleden als gevolg van het ontslag in 2018 en de overstap naar Solvay.

(4)

Eenmalige relocatiekosten

(5)

Niet-concurrentie zoals gerapporteerd in het jaarverslag 2018 en betaald in 2019.

Ilham Kadri, Voorzitter van het uitvoerend comité en CEO, startdatum: 1 maart 2019(1)

1.150.000

154.582

1.361.600

NA

903.591(3)
115.795(4)

662.422

4.347.990

Jean-Pierre Clamadieu, oud-CEO & Voorzitter van het uitvoerend comité, einddatum: 1 maart 2019

200.000

19.540

0

NA

11.490(4)
1.960.000(5)

117.916

2.308.946

Berekening van de kortetermijnbonus

De doelstelling voor de jaarlijkse bonus bleef vastgesteld op 100% van het basissalaris, met een maximum van 150%.

Elke prestatiemaatstaf kan variëren van een verwezenlijking van 0% tot 200%, maar de maximale totale uitbetaling is begrensd op 150% van de doelstelling.

De kortetermijnbonus van de CEO in 2019 komt overeen met 118.4% van haar basissalaris en ligt onder het maximum van 150% van het basissalaris, zoals beoordeeld door het Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Dit resultaat is toe te schrijven aan:

  • Prestaties van de Groep:
  • Onderliggende EBITDA onder de kasstroombeperking bij een verwezenlijking van 51% ten opzichte van de doelstelling,
  • Duurzame ontwikkeling met een verwezenlijking van 145% (bv. Solvay staat genoteerd op de DJSI),
  • Individuele prestaties: vooraf vastgestelde jaardoelstellingen
  • 196%.

Prestatiemaatstaven

 

% van de KTV

Resultaat

Uitkeringsfactor

Onderliggende EBITDA (met kasstroombeperking)

50%

51%

25,5%

Duurzame ontwikkeling

10%

145%

14,5%

Individuele doelstellingen

Strategie en Purpose

 

 

 

M&A portfolio

40%

196%

78,4%

Organizie

 

 

 

Total

100%

 

118,4%

Berekening van de uitbetaling van de kortetermijnbonus

 

Basissalaris

x

Beoogde vergoeding

x

Prestatiefactor %

=

Uiteindelijke beloning

STI

€ 1.150.000

x

100%

x

118,40

=

1.361.600

5.3.4. Remuneratie van de andere leden van het uitvoerend comité

Pensioenrechten en andere voordelen

De leden van het uitvoerend comité hebben recht op pensioen-, overlijdens- en invaliditeitsuitkeringen op basis van de bepalingen van de regelingen die in hun land van herkomst van toepassing zijn. Andere voordelen, zoals medische zorg en bedrijfswagens of onkostenvergoedingen voor het gebruik van de eigen auto, alsmede dekking van kosten in verband met uitzending naar het buitenland (expatriëring) en/of verhuizing als gevolg van een kaderfunctie, worden ook aangeboden volgens de regels die in het gastland van toepassing zijn. De aard en omvang van deze andere voordelen zijn grotendeels in overeenstemming met de marktmediaan.

Kortetermijnbonus

Beoogd % van basissalaris

Prestatiemaatstaven

% van de KTV

70%

Onderliggende EBITDA (met kasstroombeperking)

60%

Duurzame ontwikkeling

10%

Individuele doelstellingen

30%

Totaal

100%

De beoogde kortetermijnbonus voor de leden van het uitvoerend comité bedraagt 70% van het basissalaris, met een maximum van 140% van het basissalaris. De uitbetaling van de kortetermijnbonus is gebaseerd op het behalen van vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen zoals uiteengezet in het Remuneratiebeleid.

De werkelijke jaarbonus kan variëren van 0% van de doelstelling in geval van zwakke prestaties tot 200% in geval van uitstekende collectieve en individuele prestaties.

Langetermijnbonus

De leden van het Uitvoerend Comité komen in aanmerking voor toekenning van een langetermijnbonus van €500.000 volgens de principes die zijn uiteengezet in het Remuneratiebeleid met een gelijke verdeling tussen aandelenopties en PSU’s. De details van de toekenning voor 2019 voor de leden van het Uitvoerend Comité zijn hieronder beschreven.

Totaalbedrag van de remuneratie en andere voordelen die direct of indirect door de Vennootschap of een gelieerde onderneming aan de andere leden van het uitvoerend comité zijn betaald respectievelijk toegekend

 

Vaste vergoeding

Variabele vergoeding

Uitzonderlijke onderdelen

Pensioen

Totaal vergoeding

Naam,
Position Start/End date

Basis­vergoeding

Andere onderdelen(2)

Jaarlijkse variabele voor 2019

Meerjaarlijkse variabele(3)

 

 

 

(1a)

Expatriate opdracht in België; vergoeding bepaald in Hong Kong (HKD); wisselkoers €1 = 8,75 HKD

(1b)

Expatriate opdracht in België vanuit Italië

(2)

Voordelen op lange termijn (bv. overlijdensbegeleiding, invaliditeits- en medische voordelen) en voordelen in natura (bv. bedrijfswagen, fiscale bijstand).

(3)

PSU 2016-2018 betalen in juni 2019

(4)

Eenmalige relocatiekosten

Karim Hajjar,
CFO & Lid van het uitvoerend comité

871.242

210.717

200.000

209.151

NA

220.973

1.712.083

Vincent De Cuyper,
Lid van het uitvoerend comité

683.643

58.431

310.000

209.151

NA

180.542

1.441.767

Hua Du,
Lid van het uitvoerend comité(1a)

628.571

137.615

348.000

167.321

NA

62.857

1.344.364

Augusto Di Donfrancesco,
Lid van het uitvoerend comité(1b)

550.000

105.775

328.000

209.151

NA

101.898

1.294.824

Herve Tiberghien,
Chief People Officer & Executive Committee member, startdatum: 1 september 2019

106.933

55.039

80.000

NA

58.703(4)

32.479

333.154

Pascal Juery,
Lid van het uitvoerend comité, einddatum: 31 maart 2019

170.453

19.822

NA

NA

NA

41.771

232.046

Cecile Tandeau de Marsac,
Lid van het uitvoerend comité, einddatum: 31 maart 2019

113.599

7.847

NA

NA

NA

19.716

141.162

Totaal

3.124.441

595.246

1.266.000

794.774

58.703

660.236

6.499.400

Verklaringen over de naleving van de remuneratie van de voorzitter en de leden van het uitvoerend comité

De variabele remuneratie bestond uit een jaarbonus die gebaseerd was op de behaalde prestaties ten opzichte van de vooraf vastgestelde collectieve prestatiedoelstellingen van de Groep op het gebied van economische en duurzame ontwikkeling, en op de prestaties van de manager, gemeten aan de hand van een reeks vooraf vastgestelde individuele doelstellingen.

De leden van het uitvoerend comité ontvangen aandelenopties en Performance Share Units, zoals hierboven toegelicht.

Het remuneratiepakket van de leden van het Uitvoerend Comité is volledig in overeenstemming met artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7:91 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De onkosten van de leden van het uitvoerend comité, met inbegrip van die van de voorzitter, zijn onderworpen aan dezelfde regels als die welke gelden voor alle managers van de Groep, d.w.z. de rechtvaardiging, punt voor punt, van alle bedrijfskosten. Persoonlijke onkosten worden niet terugbetaald. Indien bepaalde onkosten gedeeltelijk een privékarakter hebben (bijvoorbeeld autokosten), dan wordt een proportionaliteitsregel toegepast op dezelfde manier als voor alle managers in een dergelijke situatie.

De pensioenen en de dekking bij pensionering en overlijden van leden van het uitvoerend comité zijn in principe gebaseerd op de bepalingen van de regelingen die van toepassing zijn op senior kaderleden in hun land van herkomst.

Wat verzekeringen betreft, sluit de vennootschap voor de leden van het uitvoerend comité verzekeringen af met hetzelfde type dekking als voor haar senior managers.