Solvay
Geïntegreerd jaarverslag 2019

GRI Disclosures

Solvay (de ‘Onderneming’) is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht genoteerd op Euronext Brussel en Euronext Parijs. De belangrijkste activiteiten van de Onderneming, haar dochterondernemingen, gezamenlijke bedrijfsactiviteiten, joint ventures, en geassocieerde deelnemingen (samen de ‘Groep’) staan beschreven in Toelichting F1 Omzet en informatie per segment.

Op 25 februari 2020 heeft de Raad van Bestuur de geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd voor publicatie. Deze werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS-grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals goedgekeurd door de Europese Unie en beschreven op de volgende pagina’s.

Voornaamste gebeurtenissen en wijzigingen in de consolidatiekring gedurende het jaar

Op 18 januari 2019 verleende de Europese Commissie haar goedkeuring voor de verkoop van de polyamide-activiteiten van Solvay aan BASF. Dit is voor Solvay een mijlpaal in haar transformatie naar een bedrijf van geavanceerde materialen en specialiteitschemicaliën. Een van de overige voorwaarden van de overeenkomst omvatte onder meer de verkoop van een remediepakket aan een derde partij om gehoor te geven aan de mededingingsbezwaren van de Europese Commissie. BASF heeft remedies aangedragen die betrekking hebben op een deel van de activa van de oorspronkelijke overname-overeenkomst. Deze activa omvatten onder andere de productiefaciliteiten van Solvays polyamide-tussenproducten, technische vezels en technische kunststoffen, en de innovatiecapaciteiten in Europa. Op 14 augustus 2019 hebben Solvay en BASF een akkoord bereikt met Domo Chemicals waarbij Domo Chemicals de Polyamide-activiteiten van Solvay overneemt. Deze overname door een derde partij was nodig als deel van het fusiecontrole- en goedkeuringsproces van de Europese Commissie. Domo is een volledig geïntegreerde marktspeler gespecialiseerd in nylon 6. Het bedrijf levert oplossingen op het gebied van gespecialiseerde, technische materialen aan klanten in onder andere de automobiel-, elektriciteits- en bouwsector, in industriële toepassingen en consumptiegoederen. Domo koopt Solvays Performance Polyamides faciliteiten in Belle-Etoile en in Valence, een belang in de nieuw gecreëerde joint venture tussen BASF en Domo in Chalampé (Frankrijk), evenals de sites in Gorzow (Polen), Blanes (Spanje) en commerciële activiteiten in Duitsland en Italië. BASF nam activiteiten over die niet in het remediepakket zaten, en die deel uitmaken van de originele overeenkomst die Solvay en BASF eind 2017 hebben ondertekend. De volledige transactie is gebaseerd op een aankoopprijs van €1,6 miljard - vrij van schulden en cash - en werd afgerond op 31 januari, 2020.

Op 12 mei 2019 oefende Solvay Finance NV (dochteronderneming van Solvay NV) haar eerste call-optie uit op de hybride obligatie (ISIN code: XS0992293570, gemeenschappelijke code 099229357) met een waarde van €700 miljoen. Deze eeuwigdurende ver achtergestelde obligatie, die in een jaarlijkse rente van 4,199% voorziet, wordt geclassificeerd als eigen vermogen onder IFRS regels. De terugbetaling vond plaats op 12 mei 2019, na afloop van de eerste 5,5 jaar. Het totale aantal hybride obligaties op Solvay’s balans daalden dan van € 2,5 miljard eind december 2018 tot € 1,8 miljard eind 2019.

Op 30 augustus 2019 kondigde Solvay aan dat Solvay SA obligaties met vaste rente plaatste voor een totaal nominaal bedrag van €600 miljoen, met een coupon van 0,5% en met vervaldatum op 6 september 2029. De obligaties zijn genoteerd en verhandeld op de gereglementeerde markt van de Luxemburgse beurs met ISIN BE6315847804. Bovendien kocht Solvay Finance (America), LLC op 30 september 2019 de uitstaande US$800 miljoen 3,400% obligaties met vervaldatum in 2020 (CUSIP nr. US8344PAA7 (Regulation S Notes) en 834423AA3 (Rule 144A Notes) / ISIN USU8344PAA76 (Regulation S Notes) en US834423AA33 (Rule 144A Notes)) terug.

Op 30 september 2019 hebben Solvay en Aquatiq een joint venture-overeenkomst gesloten met betrekking tot het bedrijf Aqua Pharma, waarbij Solvay 50% van de aandelen heeft aangekocht voor een bedrag van € 21 miljoen. Dit versterkt hun langdurige samenwerking om klanten in de aquacultuur te bedienen. Met deze samenwerking willen Solvay en Aqua Pharma een belangrijke aquacultuurspeler worden door aan de zalmindustrie een brede portefeuille te bieden van duurzame en efficiënte oplossingen voor de bestrijding van zeeluizen en Amoebic Gill Disease (AGD).

Na een strategische evaluatie in het derde kwartaal in het kader van de verslechterende winstgevendheid van de olie- en gasactiviteiten, blijken de synergiën tussen deze activiteiten en de rest van Novecare te klein en de toekomstige groeimogelijkheden te bescheiden om de olie- en gasactiviteiten te blijven beschouwen als onderdeel van één Novecare kasstroomgenererende eenheid. Ingevolge werd op 30 september 2019 een test aangaande bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd op olie- en gas bedrijfsniveau in plaats van op Novecare-niveau. Rekening houdend met de balanswaarden van de olie- en gasactiviteiten per 30 september 2019 en de contante waarde van toekomstige kasstromen, is een bijzondere waardeverminderingsverlies van € 825 miljoen vóór belastingen en € 658 miljoen na belastingen opgenomen.

Op 3 oktober 2019 besloot het management de projecten van de Groep aan te passen die in juni en september 2018 werden onthuld en die gericht waren op haar Onderzoeks- en Innovatievestigingen in Lyon en Aubervilliers, de toekomst van haar kantoor in Parijs en de transformatie van haar hoofdkantoor in Brussel. De oorspronkelijke doelstellingen van deze projecten blijven ongewijzigd, namelijk:

  • de groei te versnellen door innovatie voor haar klanten;
  • de samenwerking tussen medewerkers, klanten en partners te versterken;
  • de verdeling van de administratieve en onderzoeks- en innovatieactiviteiten te vereenvoudigen.

Deze aanpassing was nodig vanwege de sterk gestegen kosten van deze projecten en de veranderende economische context. Bovendien werd het aantal medewerkers dat naar Brussel of Lyon wilde verhuizen als te laag beschouwd, met het risico dat de continuïteit van de activiteiten ten dienste van onze klanten in het gedrang zou kunnen komen. Ingevolge werden de geplande relocaties van de teams gebaseerd in Parijs naar Lyon en Brussel stopgezet, en werd de voorziening voor ontslagvergoedingen aangaande verwachte weigeringen tot relocatie teruggenomen (€ 48 miljoen).

Voornaamste gebeurtenissen en wijzigingen in de consolidatiekring gedurende het voorgaande jaar

Op 15 november 2017 kwam Solvay overeen om de Amerikaanse vestiging in Charleston, South Carolina en de op fosforderivaten gebaseerde producten die daar worden gemaakt te verkopen aan het Duitse chemieconcern Lanxess. De producten werden voornamelijk gebruikt als tussenproducten in plasticadditieven, brandvertragers en voor landbouwtoepassingen. Het bedrijf vertegenwoordigde een omzet van ongeveer € 65 miljoen. Deze transactie werd op 8 februari 2018 afgerond voor een bedrag van $ 68 miljoen, resulterend in een netto vermogenswinst van € 22 miljoen voor belastingen. De medewerkers op deze site zijn ook overgestapt.

Op 15 maart 2018 heeft Solvay bekend gemaakt dat overeenstemming is bereikt over de verkoop van de fabriek in Porto Marghera, die waterstoffluoridezuur produceert, aan Alkeemia, onderdeel van de Italiaanse Fluorsid Group. Waterstoffluoridezuur wordt door Solvay gebruikt als een basisingrediënt voor de productie van specifieke gespecialiseerde polymeren. De verkoop sluit aan bij de strategie van Solvay Speciality Polymers om zich te richten op specialiteitschemie, waar technologie en innovatie het verschil maken, teneinde de duurzaamheid van de producties te verbeteren. Fluorsid Group is op internationaal niveau een van de belangrijkste spelers in de markt van waterstoffluoridezuur en derivaten. Alkeemia nam de Porto Marghera-branche van de bedrijfsactiviteiten van Solvay Speciality Polymers over. De medewerkers op deze site zijn mee overgestapt. De verkoop werd op 1 juni 2018 afgerond. De verkoop resulteerde in een waardeverminderingsverlies van € -23 miljoen, die in het eerste kwartaal 2018 was opgenomen.

Op 29 maart 2018 kondigde Solvay een nieuwe stap aan in het transformatieproces, waarbij de klanten centraal worden gesteld om de groei op de lange termijn te versterken als bedrijf dat gespecialiseerd is in geavanceerde materialen en hoogwaardige chemicaliën. Solvay maakte plannen bekend om de organisatie te vereenvoudigen en aan te passen aan de portefeuille, die nu sterk gericht is op hoogwaardige materialen en oplossingen op maat, en aan de veranderende klantenportefeuille. De betreffende informatie- en consultatieprocedures met de personeelsvertegenwoordigers gingen van start en werden eind juni afgerond.

Op 27 november 2018 heeft Solvay met succes een eeuwigdurende hybride obligatie geplaatst voor een totaalbedrag van € 300 miljoen, die zal dienen voor algemene zakelijke doeleinden met inbegrip van de herfinanciering van de bestaande eeuwigdurende hybride obligatie van € 700 miljoen die een eerste aflossingsdatum heeft in mei 2019. De eeuwigdurende hybride obligatie van € 300 miljoen heeft als eerste aflossingsdatum 4 maart 2024, en een coupon van 4,25% tot op die datum met vervolgens iedere 5 jaar een herziening. De eeuwigdurende hybride obligatie is achtergesteld aan alle senior financiële schulden en wordt weergegeven in het eigen vermogen (waarbij de coupons in mindering worden gebracht van het eigen vermogen conform IFRS).